Forward Triangular Merger

Was ist ein Forward Triangular Merger?

Eine vorwärtsgerichtete dreieckige Verschmelzung oder indirekte Verschmelzung ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Tochtergesellschaft des einkaufenden Unternehmens. Das erworbene Unternehmen wird zu dieser Shell-Gesellschaft verschmolzen, die alle Vermögenswerte und Schulden des Ziels übernimmt.

BREAKING DOWN Forward Triangular Merger

Dreieckige Vorwärtsfusionen haben wie umgekehrte Dreieckfusionen, bei denen die Tochtergesellschaft des Käufers mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird, den Vorteil, den Käufer vor den Verbindlichkeiten des Ziels zu schützen. Dies liegt daran, dass das Zielunternehmen unabhängig von der Form einer dreieckigen Fusion im Gegensatz zu direkten Fusionen eine hundertprozentige Tochter des Käufers ist.

In den USA werden Forward-Triangular-Fusionen so besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft verkauft und anschließend liquidiert hätte, wohingegen eine Reverse-Triangular-Fusion so besteuert wird, als ob die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Anteile an der Zielgesellschaft an den Käufer verkauft hätten.

Gründe für einen Forward Triangular Merger

Forward Triangular-Fusionen werden am häufigsten verwendet, wenn sie durch eine Kombination aus Barmitteln und Aktien finanziert werden, da Fusionen, bei denen die Aktionäre des Ziels mit mindestens 50% der Aktien der erwerbenden Gesellschaft entschädigt werden, nicht steuerpflichtig sind. Sie werden nur selten in Geldangeboten verwendet, da sie die Verschmelzung steuerpflichtig machen würden.

Bei nicht steuerlichen Aspekten sind vorwärtsgerichtete Dreiecksfusionen in der Regel ungünstiger als umgekehrte Dreiecksfusionen. Sie können große Auswirkungen auf die Lizenzen und Verträge des Zielunternehmens haben, da Dritte die Zustimmung zur Übertragung von Verträgen und Lizenzen an den Erwerber zurückhalten und einen Preis für die Erteilung dieser Zustimmung verlangen können.

Damit eine vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion legal ist, muss die Kontinuität des Interesses und des Geschäftszwecks in der erwerbenden Gesellschaft gewahrt bleiben.

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