Corporate Takeover Defense: Die Perspektive eines Aktionärs

Es ist viel geschrieben worden, oft in dramatischer und bedrohlicher Sprache, über feindliche Übernahmen und die verschiedenen Schritte, die Unternehmen unternehmen, um sie zu verhindern. Während die meisten Artikel und Bücher solche Ereignisse aus der Sicht von Investmentbankern und leitenden Angestellten betrachten, ist wenig über die Auswirkungen feindlicher Übernahmen auf die Aktionäre von Zielunternehmen geschrieben worden. Diese Aktionäre können jedoch erhebliche finanzielle Konsequenzen haben, wenn der Vorstand des Zielunternehmens eine Verteidigung aktiviert oder seine Absicht signalisiert, indem er der Unternehmenscharta nach der Nachricht von bevorstehenden Übernahmepausen Verteidigungsstrategien hinzufügt.

Um die Auswirkungen einer Übernahme beurteilen zu können, müssen die Aktionäre die verschiedenen Verteidigungsstrategien identifizieren und verstehen, die Unternehmen anwenden, um eine solche zu vermeiden. Diese taktischen Maßnahmen zur Abwehr von Haien können sowohl eine Übernahme verhindern als auch den Shareholder Value beeinträchtigen. In diesem Artikel werden die Auswirkungen einiger typischer Strategien zur Abwehr von Haien und Giftpillen erörtert.

Die zentralen Thesen

• Die Verteidigungsstrategien, die ein Unternehmen einsetzt, um eine feindliche Übernahme zu vereiteln, können erhebliche Auswirkungen auf seine Aktionäre haben, darunter manchmal auch einen Rückgang des Shareholder Value.
• Shark Repellent bezieht sich auf Klauseln, die ein Unternehmen zu seiner Charta hinzufügen kann, die durch einen feindlichen Übernahmeversuch ausgelöst werden und das Unternehmen für den potenziellen Erwerber unattraktiv machen.
• Eine Giftpille ist eine verbreitete Abwehrtaktik, mit der Zielunternehmen einen Erwerber von ihren feindlichen Übernahmeversuchen abhalten.
• Giftpillen erhöhen häufig die Kosten der Übernahme über das hinaus, was der Erwerber zu zahlen bereit oder in der Lage ist.
• Ein Aktionärsrechtsplan ist ein Beispiel für eine Giftpille, die bestehenden Aktionären die Möglichkeit gibt, zusätzliche Unternehmensaktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen.

Aktionärsrechte-Pläne

Martin Lipton ist der US-amerikanische Anwalt, dem 1982 die Erstellung eines Dividendenoptionsplans zugeschrieben wurde, der auch als Aktionärsrechtsplan bezeichnet wird. Zu dieser Zeit hatten Unternehmen, die sich einer feindlichen Übernahme gegenübersahen, nur wenige Strategien, um sich gegen Unternehmensräuber wie Carl Icahn und T. Boone Pickens zu verteidigen, die große Anteile an Unternehmen kaufen würden, um die Kontrolle zu erlangen.

Ein Aktionärsrechtsplan wird unmittelbar ausgelöst, nachdem der potenzielle Erwerber sein Übernahmeschema bekannt gegeben hat. Diese Pläne geben bestehenden Aktionären die Möglichkeit, zusätzliche Aktien des Unternehmens zu einem reduzierten Preis zu kaufen. Die Aktionäre sind versucht, durch den niedrigen Preis mehr Aktien zu kaufen, wodurch der Prozentsatz der Eigentumsverhältnisse des Erwerbers verwässert wird. Dies verteuert die Übernahme für den Erwerber und könnte die Übernahme möglicherweise vollständig vereiteln. Zumindest hat der Verwaltungsrat des Unternehmens Zeit, um andere Angebote abzuwägen.

Beispiel eines Aktionärsrechtsplans

Ein Aktionärsrechtsplan ist eine Art "Giftpillen" -Strategie, da das Zielunternehmen für den Erwerber nur schwer zu schlucken ist. Für die Aktionäre kann eine Giftpille jedoch harte Nebenwirkungen haben.

Dies war im Juli 2018 der Fall, als der Verwaltungsrat von Papa John's International Inc. (PZZA) beschloss, seiner Satzung einen Aktionärsrechtsplan hinzuzufügen, um zu verhindern, dass der verstoßene Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen erlangt. Der Umzug führte zu einem Kursanstieg der Stammaktien des Unternehmens, was es für Schnatters feindlichen Übernahmevorhaben zu teuer machte.

Während die Giftpille die feindliche Übernahme von Papa John's abwehrte, war ihre positive Wirkung für die Aktionäre bestenfalls vorübergehend. Der gestiegene Aktienkurs fiel nach dem Abklingen der Übernahmebedrohung schnell um über 25% innerhalb weniger Wochen.

Ein Aktionärsrechtsplan kann nicht nur zu einem vorübergehenden Anstieg der Aktienkurse führen, sondern auch nachteilig dazu beitragen, dass die Aktionäre bei einer erfolgreichen Übernahme keine Gewinne einfahren können.

Stimmrechtspläne

Ein Stimmrechtsplan ist eine Klausel, die der Verwaltungsrat eines Unternehmens zu seiner Satzung hinzufügt, um das Stimmrecht von Aktionären zu regeln, die einen festgelegten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens besitzen. Beispielsweise können Aktionäre an der Stimmabgabe in bestimmten Fragen gehindert werden, sobald ihr Besitz 20% der ausgegebenen Aktien übersteigt. Das Management könnte Stimmrechtspläne als Präventivmaßnahme verwenden, um potenzielle Erwerber daran zu hindern, über die Annahme oder Ablehnung eines Übernahmeangebots abzustimmen.

Das Management könnte auch einen Stimmrechtsplan verwenden, um die Zustimmung zu einer Fusion mit der Mehrheit der Stimmen zu verlangen. Anstatt nur 51% der Aktionäre zuzustimmen, könnte der Stimmrechtsplan vorsehen, dass 80% der Aktionäre einer Fusion zustimmen müssten. Mit einer so strengen Klausel wäre es für viele Raider unmöglich, die Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen.

Oft fällt es Unternehmen schwer, die Aktionäre davon zu überzeugen, dass solche Klauseln für sie von Vorteil sind, zumal sie die Aktionäre daran hindern könnten, Gewinne zu erzielen, die eine erfolgreiche Fusion bringen könnte. Tatsächlich folgt auf die Annahme von Stimmrechtsklauseln häufig ein Rückgang des Aktienkurses des Unternehmens.

Gestaffelter Verwaltungsrat

Diese Abwehrtaktik hängt davon ab, wie zeitaufwendig es ist, einen ganzen Vorstand abzuwählen, sodass ein Stellvertreterkampf eine Herausforderung für den angehenden Angreifer darstellt. Anstatt den gesamten Verwaltungsrat gleichzeitig zur Wahl stellen zu lassen, bedeutet ein gestaffelter Verwaltungsrat, dass die Verwaltungsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten für mehrjährige Amtszeiten gewählt werden.

Da der Angreifer bestrebt ist, den Vorstand des Unternehmens mit Direktoren zu besetzen, die den Übernahmeplänen zustimmen, bedeutet ein gestaffelter Vorstand, dass der Angreifer Zeit braucht, um das Unternehmen über einen Stellvertreterkampf zu kontrollieren. Die Zielgruppe hofft, dass der Angreifer das Interesse verliert, anstatt sich auf einen langwierigen Kampf einzulassen. Die Beschäftigung eines gestaffelten Verwaltungsrates könnte zwar der Geschäftsführung zugute kommen, jedoch nicht den Aktionären.

Greenmail-Option

Greenmail ist, wenn ein Zielunternehmen sich bereit erklärt, seine Anteile zu einem höheren Preis vom potenziellen Raider zurückzukaufen, um eine Übernahme zu verhindern. Der Begriff leitet sich aus der Kombination von "Erpressung" mit "Greenbacks" (Dollar) ab. Im Gegenzug zum Erhalt der Prämie erklärt sich der Angreifer damit einverstanden, Versuche einer feindlichen Übernahme einzustellen.

Beispiel für Greenmail

Der aktivistische Investor Carl Icahn ist bekannt dafür, dass er Greenmail einsetzt, um Unternehmen zu zwingen, ihre Aktien von ihm zurückzukaufen, oder das Risiko einer Übernahme einzugehen. In den 1980er Jahren nutzte Icahn die Greenmail-Strategie, als er damit drohte, die Kontrolle über Marshall Field, Phillips Petroleum und Saxon Industries zu übernehmen. Im Falle von Saxon Industries, einem New Yorker Vertreiber von Spezialpapieren, erwarb Icahn 9, 5% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens. Als Gegenleistung dafür, dass Icahn sich bereit erklärte, keinen Proxy-Kampf zu führen, zahlte Saxon 10, 50 USD pro Aktie, um seine Aktien von Icahn zurückzukaufen. Dies entsprach einem Gewinn von 45, 6% für Icahn, der ursprünglich einen Durchschnittspreis von 7, 21 USD pro Aktie zahlte.

Nach der Ankündigung, dass das Management dieser Auszahlungsstrategie erlegen war, fiel der Aktienkurs von Saxon auf 6, 50 USD je Aktie. Dies ist ein klares Beispiel dafür, wie Aktionäre auch unter Vermeidung einer feindlichen Übernahme Verluste erleiden können.

Um Greenmail zu unterbinden, hat der Internal Revenue Service (IRS) der USA 1987 eine Novelle erlassen, mit der die Greenmail-Gewinne mit einer 50-prozentigen Verbrauchsteuer belegt werden.

White Knight, strategischer Partner

Eine Strategie der weißen Ritter ermöglicht es dem Management eines Unternehmens, einen feindlichen Bieter zu vereiteln, indem es das Unternehmen an einen Bieter verkauft, den es freundlicher findet. Das Unternehmen sieht den befreundeten Bieter als strategischen Partner, der das derzeitige Management wahrscheinlich am Laufen halten und den Aktionären einen besseren Preis für ihre Aktien bieten wird.

Im Allgemeinen wird eine Verteidigung durch weiße Ritter als vorteilhaft für die Aktionäre angesehen, insbesondere wenn das Management alle anderen Optionen ausgeschöpft hat, um eine Übernahme zu vermeiden. Ausnahmen sind jedoch, wenn der Fusionspreis niedrig ist oder wenn der kombinierte Wert und die Leistung der beiden Unternehmen den erwarteten finanziellen Nutzen nicht erreichen.

Beispiel eines weißen Ritters

2008 suchte die globale Investmentbank Bear Stearns einen weißen Ritter, nachdem sie während der globalen Kreditkrise katastrophale Verluste hinnehmen musste. Die Marktkapitalisierung des Unternehmens war um 92% zurückgegangen, was es zu einem potenziellen Übernahmeziel und einem Konkursrisiko machte. Der weiße Ritter JPMorgan Chase & Co. (JPM) erklärte sich bereit, Bear Stearns für 10 USD pro Aktie zu kaufen. Während dies weit entfernt von den 170 USD pro Aktie war, die das Unternehmen ein Jahr zuvor gehandelt hatte, lag das Angebot über dem Wert von 2 USD pro Aktie, den JPMorgan Chase ursprünglich den Aktionären angeboten hatte.

Schuldenerhöhung

Das Management eines Unternehmens kann seine Verschuldung absichtlich als Verteidigungsstrategie zur Abschreckung von Unternehmensangriffen erhöhen. Ziel ist es, Bedenken hinsichtlich der Fähigkeit des Unternehmens zur Rückzahlung nach Abschluss der Akquisition zu wecken. Das Risiko besteht natürlich darin, dass sich eine hohe Verschuldung negativ auf den Jahresabschluss des Unternehmens auswirkt. In diesem Fall könnten die Aktionäre die Hauptlast dieser Strategie tragen, wenn die Aktienkurse fallen. Aus diesem Grund wird die Erhöhung der Verschuldung im Allgemeinen als eine Strategie angesehen, die dem Unternehmen kurzfristig dabei hilft, eine Übernahme abzuwenden, die jedoch im Laufe der Zeit die Aktionäre verletzen könnte.

Akquisition durchführen

Im Vergleich zu einer Zunahme der Verschuldung kann eine strategische Akquisition für die Aktionäre von Vorteil sein und eine effektivere Option zur Abwendung einer Übernahme darstellen. Das Management eines Unternehmens kann ein anderes Unternehmen durch eine Kombination aus Aktien, Schuldtiteln oder Aktien-Swaps erwerben. Dies wird die Übernahmebemühungen der Corporate Raiders verteuern, indem der Prozentsatz ihrer Eigentumsrechte verringert wird. Ein weiterer Vorteil für die Aktionäre besteht darin, dass die Aktionäre von langfristigen operativen Synergien und höheren Einnahmen profitieren, wenn das Management des Unternehmens bei der Auswahl eines geeigneten Unternehmens, das erworben werden soll, die gebotene Sorgfalt angewendet hat.

Acquirer erwerben

Diese Verteidigung wird nach dem beliebten Videospiel oft als Pac-Man-Verteidigung bezeichnet. Das Zielunternehmen verhindert die unerwünschten Vorstöße des übernehmenden Unternehmens, indem es sein eigenes Angebot abgibt, die Kontrolle über das übernehmende Unternehmen zu übernehmen. Der Ansatz ist selten erfolgreich und läuft Gefahr, das Unternehmen mit einer hohen Akquisitionsverschuldung zu belasten. Aktionäre könnten für diese teure Strategie durch einen Rückgang des Aktienkurses oder verringerte Dividendenzahlungen bezahlen.

Ausgelöste Optionsübernahme

Ein Triggered Stock Option Vesting ist eine Klausel, die der Verwaltungsrat zur Satzung des Unternehmens hinzufügt und die bei Eintreten eines bestimmten Ereignisses, wie z. B. der Akquisition des Unternehmens, aktiviert. Die Klausel besagt, dass bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft alle nicht übertragenen Aktienoptionen automatisch übertragen werden und von der übernehmenden Gesellschaft an die Mitarbeiter ausgezahlt werden müssen.

Diese Taktik schützt feindliche Investoren vor hohen Kosten und kann dazu führen, dass talentierte Mitarbeiter ihre Aktien verkaufen und das Unternehmen verlassen. Aktionäre profitieren in der Regel nicht, wenn diese Klausel hinzugefügt wird, da dies häufig zu einem Kursverfall führt.

Die Quintessenz

Der Einsatz von Giftpillen und Haiabwehrmitteln ist rückläufig, und der Prozentsatz der 1500 Index-Unternehmen von Standard & Poor's, für die eine Giftpillenklausel gilt, sank nach Angaben des US-Vorstands der ISS Governance aus dem Jahr 2018 Ende 2017 auf 4% Studie. Im Gegensatz dazu hatten 54% der Unternehmen im Jahr 2005 einen. Der S & P 1500-Index kombiniert den Standard & Poor's 500 (S & P 500), den Standard & Poor's MidCap 400 (S & P 400) und den Standard & Poor's SmallCap 600 (S & P 600).

Der Rückgang der Popularität ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen, darunter ein verstärktes Engagement von Hedgefonds und anderen Anlegern, der Wunsch der Aktionäre nach Akquisition, die Sperrung von Boards für das Hinzufügen von Verteidigungsplänen und das zeitliche Auslaufen solcher Klauseln.

Die Auswirkung von Übernahmebekämpfungsmaßnahmen auf die Aktionäre hängt häufig von den Beweggründen des Managements ab. Wenn das Management der Ansicht ist, dass die Übernahme zu einem Rückgang der Wachstums- und Gewinnmöglichkeiten des Unternehmens führen wird, kann die richtige Maßnahme darin bestehen, alle verfügbaren Strategien zur Abwehr der Übernahme einzusetzen. Wenn das Management seine Due Diligence durchführt und erkennt, dass die Akquisition dem Unternehmen und damit den Aktionären zugute kommen könnte, kann das Management bestimmte Taktiken vorsichtig anwenden, um den Kaufpreis zu erhöhen, ohne das Geschäft zu gefährden. Wenn das Management jedoch nur motiviert ist, seine eigenen Interessen zu wahren, ist es möglicherweise versucht, unabhängig von den Auswirkungen auf die Aktionäre die von ihm als notwendig erachteten Abwehrstrategien anzuwenden.