Market-Out-Klausel
Eine Market-Out-Klausel ist eine Bestimmung in einer Zeichnungsvereinbarung, die es dem Zeichner ermöglicht, die Vereinbarung ohne Vertragsstrafe zu kündigen. Eine Market-Out-Klausel kann aus bestimmten Gründen aktiviert werden, z. B. aus Gründen der Verschlechterung der Marktbedingungen oder weil der Underwriter Schwierigkeiten hat, die Aktien des Unternehmens zu verkaufen. Obwohl die Gründe unterschiedlich sein können, müssen sie in der Ausverkaufsklausel vermerkt werden.
BREAKING DOWN Market Out Klausel
In einer Market-Out-Klausel geht es darum, die Risiken eines Underwriters durch ein festes Commitment-Underwriting zu reduzieren. Der Underwriter für einen Börsengang schließt mit dem Emittenten einen Vertrag über die Vermarktung und den Verkauf der Aktien des Unternehmens an Investoren auf dem Primärmarkt. Dies ist natürlich mit einem erheblichen Risiko verbunden, das sich aus Überbewertung und anderen Faktoren ergibt. Underwriter können einen erheblichen finanziellen Verlust erleiden, wenn sie gezwungen werden, ein Angebot zu zeichnen, von dem sie später feststellen, dass es für Anleger möglicherweise wenig interessant ist - entweder aufgrund der Umstände innerhalb des emittierenden Unternehmens oder aufgrund der rückläufigen Marktbedingungen. Aus diesem Grund wird eine Ausstiegsklausel in der Regel angewendet, wenn der Markt ein hartes Stück erreicht hat oder andere Börsengänge eine Underperformance aufwiesen.
Eine Marktaustrittsklausel kann es dem Zeichnungskonsortium auch ermöglichen, vor dem Börsengang aus der Zeichnungsvereinbarung auszusteigen, wenn beispielsweise der Handel mit Wertpapieren des Unternehmens ausgesetzt wird, eine wesentliche Änderung den Emittenten oder andere derartige Ereignisse beeinträchtigt Machen Sie es unmöglich, die Wertpapiere zum vereinbarten Preis zu verkaufen.
Der Anwalt eines Emissionsunternehmens, das eine Emissionsvereinbarung für den Börsengang vorbereitet, muss die Bedingungen in der Vereinbarung sorgfältig prüfen, unter denen die Market-Out-Klausel aktiviert werden kann. Eine zu weit gefasste Ausstiegsklausel wird das Konzept eines festen Engagements effektiv zunichte machen. Eine solche Übererfüllungsklausel ermöglicht es einem Underwriter, die Underwriting-Vereinbarung aus nahezu jedem Grund zu kündigen und so das gesamte Risiko für das emittierende Unternehmen zu übernehmen.
Beispiel für eine Market-Out-Klausel
"Diese Vereinbarung kann nach freiem Ermessen der Vertreter durch Mitteilung an die Gesellschaft vor Lieferung und Zahlung der Wertpapiere gekündigt werden, sofern zu irgendeinem Zeitpunkt vor diesem Zeitpunkt (i) der Handel mit Stammaktien der Gesellschaft erfolgt von der Kommission oder dem Nasdaq National Market ausgesetzt wurden oder der Handel mit Wertpapieren, die im Allgemeinen an der New Yorker Börse oder am Nasdaq National Market gehandelt werden, ausgesetzt oder begrenzt wurde oder an dieser Börse oder am Nasdaq National Market Mindestpreise festgelegt wurden ( ii) ein Bankmoratorium muss entweder von den Behörden des Bundes oder des Staates New York verhängt worden sein oder (iii) es muss ein Ausbruch oder eine Eskalation von Feindseligkeiten, die Erklärung eines nationalen Notfalls oder Krieges durch die Vereinigten Staaten oder ein anderes Unglück oder eine Krise der Vereinigten Staaten aufgetreten sein Auswirkungen auf die Finanzmärkte, die es nach alleiniger Einschätzung der Vertreter unmöglich oder nicht ratsam machen, mit dem Angebot fortzufahren, oder de Lieferung der Wertpapiere wie im Prospekt vorgesehen (ohne jegliche Ergänzung dazu). "
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