Reverse Mergers: Vor- und Nachteile
Ein Reverse Merger ist eine Möglichkeit für Privatunternehmen, an die Börse zu gehen. Auch wenn er eine hervorragende Gelegenheit für Investoren darstellt, gibt es neben den Vorteilen auch Nachteile.
Reverse Mergers: Ein Überblick
Reverse Mergers werden in der Regel in einem einfacheren, kürzeren und kostengünstigeren Verfahren als dem eines herkömmlichen Börsengangs (IPO) durchgeführt, bei dem private Unternehmen eine Investmentbank beauftragen, Aktien der neuen, in Kürze zu errichtenden öffentlichen Einheit zu zeichnen und auszugeben. Sie werden üblicherweise auch als Reverse Takeovers oder Reverse IPOs bezeichnet.
Neben der Einreichung der behördlichen Unterlagen und der Unterstützung der Behörden bei der Prüfung des Geschäfts hilft die Bank auch bei der Feststellung des Interesses an der Aktie und bei der Beratung zu angemessenen Erstpreisen. Der traditionelle Börsengang verbindet zwangsläufig den Börsengang mit der Kapitalbeschaffungsfunktion. Eine umgekehrte Fusion trennt diese beiden Funktionen und macht sie zu einer attraktiven strategischen Option für Unternehmensmanager und Investoren.
Bei einem Reverse Merger erwerben die Investoren der Privatgesellschaft die Mehrheit der Aktien einer Aktiengesellschaft, die dann mit der kaufenden Einheit zusammengelegt wird. Investmentbanken und Finanzinstitute verwenden in der Regel Shell-Unternehmen als Vehikel, um diese Deals abzuschließen. Diese einfachen Shell-Unternehmen können vor dem Abschluss bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) registriert werden, was den Registrierungsprozess relativ unkompliziert und kostengünstiger macht. Um den Deal abzuschließen, tauscht das private Unternehmen Aktien mit der öffentlichen Shell gegen die Aktien der Shell und verwandelt den Erwerber in eine Aktiengesellschaft.
Vorteile von Reverse Mergers
Ein vereinfachter Prozess
Durch Reverse Mergers kann ein privates Unternehmen ohne Kapitalbeschaffung an die Börse gebracht werden, was den Prozess erheblich vereinfacht. Während herkömmliche Börsengänge Monate (sogar über ein Kalenderjahr) in Anspruch nehmen können, kann die Durchführung von Reverse-Fusionen nur einige Wochen in Anspruch nehmen (in einigen Fällen in nur 30 Tagen). Dies spart dem Management viel Zeit und Energie und stellt sicher, dass genügend Zeit für die Führung des Unternehmens zur Verfügung steht.
Minimiert das Risiko
Das Durchlaufen des konventionellen IPO-Prozesses garantiert nicht den endgültigen Börsengang des Unternehmens. Manager können Hunderte von Stunden damit verbringen, einen traditionellen Börsengang zu planen. Wenn jedoch die Börsenbedingungen für das vorgeschlagene Angebot ungünstig werden, kann das Geschäft storniert werden, und all diese Stunden sind zu einem verschwendeten Aufwand geworden. Bei einem Reverse Merger wird dieses Risiko minimiert.
Weniger abhängig von den Marktbedingungen
Wie bereits erwähnt, kombiniert der traditionelle Börsengang sowohl die Go-Public- als auch die Kapitalbeschaffungsfunktion. Da es sich bei der umgekehrten Verschmelzung ausschließlich um einen Mechanismus zur Umwandlung eines privaten Unternehmens in ein öffentliches Unternehmen handelt, ist der Prozess weniger von den Marktbedingungen abhängig (da das Unternehmen keine Kapitalbeschaffung vorschlägt). Da ein Reverse Merger ausschließlich als Umtauschmechanismus fungiert, haben die Marktbedingungen wenig Einfluss auf das Angebot. Der Prozess wird vielmehr durchgeführt, um zu versuchen, die Vorteile einer öffentlichen Einrichtung zu realisieren.
Vorteile einer Aktiengesellschaft
Private Unternehmen - in der Regel Unternehmen mit einem Umsatz zwischen 100 und mehreren Hundert Millionen US-Dollar - ziehen es in der Regel vor, an die Börse zu gehen. In diesem Fall werden die Wertpapiere des Unternehmens an einer Börse gehandelt und verfügen somit über eine höhere Liquidität. Die ursprünglichen Anleger erhalten die Möglichkeit, ihre Beteiligungen aufzulösen, was eine bequeme Ausstiegsalternative zum Rückkauf ihrer Aktien darstellt. Das Unternehmen hat einen besseren Zugang zu den Kapitalmärkten, da das Management nun die Möglichkeit hat, zusätzliche Aktien über Sekundärangebote auszugeben. Wenn die Aktionäre Optionsscheine besitzen, die ihnen das Recht einräumen, zusätzliche Aktien zu einem vorher festgelegten Preis zu erwerben, bietet die Ausübung dieser Optionen eine zusätzliche Kapitalzufuhr für die Gesellschaft.
Öffentliche Unternehmen handeln häufig mit einem höheren Vielfachen als private Unternehmen. Erheblich erhöhte Liquidität bedeutet, dass sowohl die breite Öffentlichkeit als auch institutionelle Anleger (und große operative Unternehmen) Zugang zu den Aktien des Unternehmens haben, was den Kurs des Unternehmens bestimmen kann. Das Management hat auch strategischere Optionen, um das Wachstum voranzutreiben, einschließlich Fusionen und Übernahmen.
Als Verwalter des erwerbenden Unternehmens können sie Unternehmensaktien als Währung für den Erwerb von Zielunternehmen verwenden. Da öffentliche Aktien liquider sind, kann das Management Aktienanreizpläne nutzen, um Mitarbeiter anzuziehen und zu halten.
Wie bei allen Fusionsgeschäften geht das Risiko in beide Richtungen. Sowohl Manager des Unternehmens als auch Investoren müssen eine Due Diligence durchführen.
Nachteile eines Reverse Merger
Due Diligence erforderlich
Manager müssen die Investoren der Public Shell Company gründlich überprüfen. Was sind ihre Motive für den Zusammenschluss? Haben sie ihre Hausaufgaben gemacht, um sicherzustellen, dass die Schale sauber und nicht befleckt ist? Gibt es ausstehende Verbindlichkeiten (wie solche aus Rechtsstreitigkeiten) oder andere "Deal Warzen", die die öffentliche Hülle heimsuchen? In diesem Fall suchen die Aktionäre der öffentlichen Hand möglicherweise lediglich einen neuen Eigentümer, um diese Probleme in den Griff zu bekommen. Daher sollte eine angemessene Due Diligence durchgeführt und eine transparente Offenlegung (von beiden Parteien) erwartet werden.
Investoren der öffentlichen Hand sollten das Privatunternehmen, einschließlich dessen Management, Investoren, Geschäftstätigkeit, Finanzen und möglicher ausstehender Verbindlichkeiten (z. B. Rechtsstreitigkeiten, Umweltprobleme, Sicherheitsrisiken und Arbeitsprobleme) mit angemessener Sorgfalt behandeln.
Risikobestand wird gedumpt
Wenn die Anleger der öffentlichen Hand unmittelbar nach dem Zusammenschluss wesentliche Teile ihrer Aktien verkaufen, kann dies den Aktienkurs erheblich und negativ beeinflussen. Um das Risiko eines Lagerausfalls zu verringern oder auszuschließen, können Klauseln in eine Fusionsvereinbarung aufgenommen werden, in denen die erforderlichen Haltedauern festgelegt werden.
Keine Nachfrage nach Aktien nach dem Zusammenschluss
Bekommt ein privates Unternehmen nach einem Reverse Merger wirklich genügend Liquidität? Kleinere Unternehmen sind möglicherweise nicht bereit, eine Aktiengesellschaft zu sein. Möglicherweise mangelt es an operativem und finanziellem Maßstab. Daher ziehen sie möglicherweise keine Analystenberichterstattung von der Wall Street an. Nach Vollzug der Reverse Merger können die ursprünglichen Anleger feststellen, dass keine Nachfrage nach ihren Aktien besteht. Reverse Mergers ersetzen keine soliden Fundamentaldaten. Damit die Aktien eines Unternehmens für potenzielle Anleger attraktiv sind, sollte das Unternehmen selbst operativ und finanziell attraktiv sein.
Regulatory and Compliance Burden
Ein potenziell schwerwiegender Rückschlag beim Börsengang eines privaten Unternehmens besteht darin, dass Manager häufig nicht über die zusätzlichen regulatorischen und Compliance-Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens informiert sind. Diese Belastungen (und Kosten in Bezug auf Zeit und Geld) können sich als erheblich erweisen, und die anfänglichen Bemühungen, zusätzliche Vorschriften einzuhalten, können zu einem stagnierenden und unterdurchschnittlichen Unternehmen führen, wenn Manager viel mehr Zeit für administrative Belange aufwenden als für die Führung des Geschäfts.
Um dieses Risiko zu verringern, können Manager des Privatunternehmens mit Anlegern der öffentlichen Hand zusammenarbeiten, die Erfahrung als leitende Angestellte und Direktoren eines öffentlichen Unternehmens haben. Der CEO kann zusätzlich Mitarbeiter (und externe Berater) mit einschlägiger Compliance-Erfahrung einstellen. Manager sollten sicherstellen, dass das Unternehmen über die administrative Infrastruktur, die Ressourcen, den Fahrplan und die kulturelle Disziplin verfügt, um diese neuen Anforderungen nach einem Zusammenschluss zu erfüllen.
Die zentralen Thesen
- Eine Reverse Merger ist eine attraktive strategische Option für Manager von Privatunternehmen, um den Status einer Aktiengesellschaft zu erlangen.
- Es ist eine weniger zeitaufwendige und kostengünstigere Alternative zum herkömmlichen Börsengang.
- Als börsennotiertes Unternehmen kann das Management mehr Flexibilität in Bezug auf Finanzierungsalternativen genießen, und die Investoren des Unternehmens können auch über mehr Liquidität verfügen.
- Die Manager sollten sich der zusätzlichen Compliance-Belastungen bewusst sein, mit denen öffentliche Unternehmen konfrontiert sind, und sicherstellen, dass weiterhin ausreichend Zeit und Energie für die Führung und das Wachstum des Unternehmens aufgewendet werden.
- Es ist ein starkes Unternehmen mit soliden Aussichten erforderlich, um eine ausreichende Analystenberichterstattung sowie ein potenzielles Anlegerinteresse zu erzielen. Das Einziehen dieser Elemente kann den Wert der Aktie und ihre Liquidität für die Aktionäre erhöhen.