Underwriting-Vereinbarung
Eine Zeichnungsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen einer Gruppe von Investmentbankern, die eine Zeichnungsgruppe oder ein Syndikat bilden, und der Emissionsgesellschaft einer neuen Wertpapieremission.
Der Zweck der Zeichnungsvereinbarung besteht darin, sicherzustellen, dass alle Akteure ihre Verantwortung in diesem Prozess verstehen, wodurch potenzielle Konflikte minimiert werden. Die Zeichnungsvereinbarung wird auch als Zeichnungsvertrag bezeichnet.
Grundlegendes zu Underwriting-Vereinbarungen
Die Zeichnungsvereinbarung kann als Vertrag zwischen einem Unternehmen, das eine neue Wertpapieremission emittiert, und der Zeichnungsgruppe angesehen werden, die sich bereit erklärt, die Emission mit Gewinn zu kaufen und weiterzuverkaufen.
Wie oben erwähnt, besteht der Vertrag in der Regel zwischen dem Unternehmen, das das neue Wertpapier emittiert, und den Investmentbankern, die ein Syndikat bilden. Ein Syndikat ist eine vorübergehende Gruppe von Finanzfachleuten, die für die Abwicklung großer Finanztransaktionen gebildet werden, die einzeln schwer zu handhaben wären.
Die Zeichnungsvereinbarung enthält die Einzelheiten der Transaktion, einschließlich der Verpflichtung der Zeichnungsgruppe zum Kauf der neuen Wertpapieremission, des vereinbarten Preises, des ursprünglichen Wiederverkaufspreises und des Abrechnungsdatums.
Es gibt verschiedene Arten von Zeichnungsvereinbarungen: die Vereinbarung über feste Zusagen, die Vereinbarung über die besten Anstrengungen, die Mini-Maxi-Vereinbarung, die Vereinbarung über alle oder keine und die Bereitschaftsvereinbarung.
Arten von Zeichnungsvereinbarungen
Im Rahmen einer festen Zeichnungszusage garantiert der Zeichner, alle vom Emittenten zum Verkauf angebotenen Wertpapiere zu kaufen, unabhängig davon, ob er sie an Anleger verkaufen kann. Dies ist die wünschenswerteste Vereinbarung, da hiermit das gesamte Geld des Emittenten sofort garantiert wird. Je gefragter das Angebot ist, desto wahrscheinlicher wird es auf einer festen Verpflichtungsbasis erfolgen. In einer festen Verpflichtung setzt der Underwriter sein eigenes Geld einem Risiko aus, wenn er die Wertpapiere nicht an Anleger verkaufen kann.
Das Underwriting eines Wertpapierangebots auf einer festen Verpflichtungsbasis setzt den Underwriter einem erheblichen Risiko aus. Insofern bestehen Underwriter häufig darauf, eine Market-Out-Klausel in die Underwriting-Vereinbarung aufzunehmen. Diese Klausel befreit den Underwriter von seiner Verpflichtung, alle Wertpapiere zu kaufen, falls eine Entwicklung vorliegt, die die Qualität der Wertpapiere beeinträchtigt. Schlechte Marktbedingungen sind jedoch keine qualifizierende Bedingung. Ein Beispiel für die Inanspruchnahme einer Market-Out-Klausel ist, dass der Emittent ein Biotech-Unternehmen war und die FDA die Zulassung des neuen Arzneimittels des Unternehmens verweigerte.
In einer Best-Effort-Zeichnungsvereinbarung geben die Zeichner ihr Bestes, um alle vom Emittenten angebotenen Wertpapiere zu verkaufen, der Zeichner ist jedoch nicht verpflichtet, die Wertpapiere für eigene Rechnung zu kaufen. Je geringer die Nachfrage nach einer Emission ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass die Emission nach besten Kräften durchgeführt wird. Nicht verkaufte Aktien oder Anleihen werden an den Emittenten zurückgesandt.
[Wichtig: Eine Best-Effort-Zeichnungsvereinbarung wird hauptsächlich für den Verkauf von Wertpapieren mit hohem Risiko verwendet.]
Eine Mini-Maxi-Vereinbarung ist eine Art Best-Effort-Underwriting, das erst wirksam wird, wenn ein Mindestbetrag an Wertpapieren verkauft wird. Sobald das Minimum erreicht ist, kann der Zeichner die Wertpapiere bis zu dem in den Angebotsbedingungen angegebenen Höchstbetrag verkaufen. Alle von Anlegern gesammelten Mittel werden bis zum Abschluss des Underwritings in einem Treuhandkonto verwahrt. Wenn der im Angebot festgelegte Mindestbetrag an Wertpapieren nicht erreicht werden kann, wird das Angebot storniert und das Kapital der Anleger an diese zurückgegeben.
Bei einem All-or-None-Underwriting bestimmt der Emittent, dass er den Erlös aus dem Verkauf aller Wertpapiere erhalten muss. Das Kapital der Anleger wird bis zur vollständigen Veräußerung der Wertpapiere in einem Treuhandkonto verwahrt. Wenn alle Wertpapiere verkauft sind, wird der Erlös an den Emittenten freigegeben. Werden nicht alle Wertpapiere verkauft, wird die Emission annulliert und das Kapital der Anleger an diese zurückgegeben.
Eine Standby-Zeichnungsvereinbarung wird in Verbindung mit einem Bezugsrechtsangebot verwendet. Alle Standby-Verträge werden fest zugesagt. Der Standby-Underwriter erklärt sich damit einverstanden, Aktien zu kaufen, die die derzeitigen Aktionäre nicht kaufen. Der Standby-Underwriter wird die Wertpapiere dann an die Öffentlichkeit weiterverkaufen.
Die zentralen Thesen
- Eine Zeichnungsvereinbarung findet zwischen einem Syndikat von Investmentbankern, die eine Zeichnungsgruppe bilden, und der Emissionsgesellschaft einer neuen Wertpapieremission statt.
- Die Vereinbarung stellt sicher, dass alle Beteiligten ihre Verantwortung im Prozess verstehen.
- Der Vertrag regelt die Verpflichtung der Zeichnungsgruppe zum Kauf der neuen Wertpapieremission, den vereinbarten Preis, den anfänglichen Wiederverkaufspreis und das Abrechnungsdatum.