Reverse Morris Trust
Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Strategie zur Steueroptimierung, bei der ein Unternehmen, das Vermögenswerte ausgliedern und anschließend an eine interessierte Partei verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf Gewinne aus der Veräußerung dieser Vermögenswerte zu erheben.
Ein Reverse Morris Trust ist eine Organisationsform, die es einem Unternehmen ermöglicht, eine ausgegliederte Tochtergesellschaft mit einer strategischen Fusion oder einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen steuerfrei zu kombinieren, sofern alle gesetzlichen Voraussetzungen für die Abspaltung erfüllt sind. Um einen Reverse Morris Trust zu bilden, muss eine Muttergesellschaft zunächst eine Tochtergesellschaft oder einen anderen unerwünschten Vermögenswert in ein separates Unternehmen ausgliedern, das dann mit einem Unternehmen fusioniert oder zusammengelegt wird, das an einem Erwerb des Vermögenswerts interessiert ist.
[Wichtig: Der Unterschied zwischen einer Morris-Vertrauensstellung und einer umgekehrten Morris-Vertrauensstellung besteht darin, dass in einer Morris-Vertrauensstellung die Muttergesellschaft mit der Zielgesellschaft fusioniert und keine Tochtergesellschaft erstellt wird.]
So funktioniert ein Reverse Morris Trust
Reverse Morris Trusts entstanden aufgrund eines Urteils aus dem Jahr 1966 in einem Rechtsstreit gegen den Internal Revenue Service (siehe CIR gegen Morris Trust), durch das eine Steuerschlupflücke geschaffen wurde, um Steuern beim Verkauf unerwünschter Vermögenswerte zu vermeiden.
Der umgekehrte Morris Trust beginnt mit einer Muttergesellschaft, die Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte. Die Muttergesellschaft gründet dann eine Tochtergesellschaft, und diese Tochtergesellschaft und die Drittfirma fusionieren zu einer unabhängigen Firma. Das unabhängige Unternehmen gibt dann Aktien an die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft aus. Beherrschen diese Aktionäre mindestens 50, 1 Prozent des Stimmrechts und des wirtschaftlichen Werts des unabhängigen Unternehmens, ist der umgekehrte Morris Trust vollständig. Die Muttergesellschaft hat das Vermögen effektiv steuerfrei an die Drittgesellschaft übertragen.
Um den steuerfreien Status eines Reverse-Morris-Trusts aufrechtzuerhalten, müssen die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft nach ihrer Gründung mindestens 50, 1 Prozent der Aktien nach Stimmrecht und Wert des kombinierten oder fusionierten Unternehmens besitzen. Dies macht das Reverse-Morris-Trust nur für Drittunternehmen attraktiv, die etwa gleich groß oder kleiner als die ausgegliederte Tochtergesellschaft sind.
Das Drittunternehmen in einem Reverse-Morris-Trust hat trotz eines nicht beherrschenden Anteils an dem Trust mehr Flexibilität bei der Übernahme der Kontrolle über den Verwaltungsrat und der Ernennung der Geschäftsleitung.
Die zentralen Thesen
- Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Strategie zur Steueroptimierung, bei der ein Unternehmen, das Vermögenswerte ausgliedern und anschließend an eine interessierte Partei verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf Gewinne aus der Veräußerung dieser Vermögenswerte zu erheben.
- Der umgekehrte Morris Trust beginnt mit einer Muttergesellschaft, die Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte.
- Das Hauptmerkmal zur Wahrung des steuerfreien Status eines Reverse Morris Trusts ist, dass die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft nach ihrer Gründung mindestens 50, 1% der Aktien nach Stimmrecht und Wert des kombinierten oder fusionierten Unternehmens besitzen.
Beispiel eines Reverse Morris Trust
Ein Telekommunikationsunternehmen, das alte Festnetzanschlüsse an kleinere Unternehmen in ländlichen Gebieten verkaufen möchte, könnte diese Technik verwenden. Das Telekommunikationsunternehmen möchte möglicherweise nicht die Zeit oder die Ressourcen für die Aufrüstung dieser Leitungen auf Breitband- oder Glasfaserleitungen aufwenden, um diese Vermögenswerte mit dieser steuereffizienten Übertragung zu verkaufen.
2007 gab Verizon Communications den geplanten Verkauf seines Festnetzgeschäfts in bestimmten Linien in der Nordostregion an FairPoint Communications bekannt. Um die steuerfreie Transaktionsqualifikation zu erfüllen, übertrug Verizon unerwünschte Vermögenswerte aus dem Festnetzbetrieb auf eine separate Tochtergesellschaft und verteilte ihre Anteile an die bestehenden Aktionäre.
Anschließend schloss Verizon mit FairPoint eine Umstrukturierung des Morris-Trusts ab, bei der die ursprünglichen Verizon-Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen besaßen, während das ursprüngliche Management von FairPoint das neue Unternehmen leitete.
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