Sag einfach nein "Verteidigung
Eine "Just say no" -Verteidigung ist eine Strategie, die von Unternehmen angewendet wird, um feindliche Übernahmen zu unterbinden, bei denen Vorstandsmitglieder ein Übernahmeangebot sofort ablehnen. Die Rechtmäßigkeit einer vernünftigen Abwehr kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt, die einen Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen als dem, das das Übernahmeangebot abgibt, beinhalten kann, oder ob das Übernahmeangebot das Übernahmeangebot unterbewertet Unternehmen.
Der Begriff bezieht sich auf die "Just Say No" -Antidrogenkampagne der frühen 1980er Jahre, die von der früheren First Lady Nancy Reagan als Teil einer Kampagne gegen den Drogenkonsum wiederholt wurde. Eine frühe Verwendung des Begriffs bezog sich auf die Übernahmeverteidigung von NCR Corp. gegen AT & T im Jahr 1990. Nachdem das ursprüngliche Übernahmeangebot von AT & T in Höhe von 6, 08 Mrd. USD für 90 USD je Aktie abgelehnt worden war, gab der Verwaltungsrat von NCR an, "einfach nein sagen" zu wollen. zum Telefonriesen.
BREAKING DOWN "Sag einfach nein" Verteidigung
Nur zu sagen, keine Verteidigung ist nicht unbedingt im besten Interesse der Aktionäre, da die Vorstandsmitglieder sie auch dann einsetzen können, wenn ein Angebot mit einem erheblichen Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs gemacht wird.
Beispiel für eine Just Say No Defense
Der Fall Paramount Communications vs. Time, Inc. hat dazu beigetragen, die Abwehrmassnahme als tragfähige Strategie gegen Übernahmen zu etablieren. In diesem Fall stand Time, Inc. kurz vor dem Zusammenschluss mit Warner Communications, erhielt jedoch von Paramount ein Angebot, das sein Vorstand ablehnte, weil der Verlag einen langfristigen Plan mit Warner ausgehandelt hatte. Im Juli 1989 wurde der Fall vor dem Court of Chancery in Wilmington, Delaware, verhandelt. In zwei früheren Fällen hatten die Gerichte in Delaware Präzedenzfälle für Unternehmensleitungsmaßnahmen bei Fusionen und Übernahmen festgelegt. Im Revlon-Fall von 1986 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass der Verwaltungsrat, wenn er beschließt, ein Unternehmen zu verkaufen, das höchste Gebot annehmen und keine Bevorzugung zeigen muss. In einem Fall von Unocal aus dem Jahr 1985 entschied das Gericht, dass Direktoren, die ihre Firma vor einem Überfall verteidigen, nur angemessen reagieren dürfen.
Der Richter unterstützte das Time Board als Treuhänder des Unternehmens in dieser Angelegenheit, auch wenn die Aktionäre es möglicherweise vorgezogen hätten, das Angebot von Paramount anzunehmen. Er schrieb, dass das Gesellschaftsrecht die Direktoren nicht zwinge, den Wünschen der Aktienmehrheit zu folgen. Zur Untermauerung seiner Entscheidung für den Time-Warner-Zusammenschluss schrieb er: "Tatsächlich sind Direktoren, nicht Aktionäre, mit der Führung der Firma beauftragt." Auf Berufung bestätigte der Oberste Gerichtshof von Delaware die Entscheidung einstimmig.
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