SEC Form F-8
Das SEC-Formblatt F-8 ist eine Einreichung von börsennotierten kanadischen Emittenten bei der Securities and Exchange Commission (SEC) zur Registrierung von Wertpapieren, die in Form von Unternehmenszusammenschlüssen, Fusionen und Umtauschangeboten angeboten werden, für die ein Aktionärsvotum erforderlich ist. Das SEC-Formblatt F-8 darf nur verwendet werden, wenn zuvor ein Rundschreiben für eine Übernahme oder einen Unternehmenszusammenschluss erstellt wurde. In SEC-Formblatt F-8 eingetragene Wertpapiere müssen US-Inhabern zu Bedingungen angeboten werden, die nicht ungünstiger sind als diejenigen, die ausländischen Aktionären gewährt werden. Das SEC-Formular F-8 dient als Umgehungslösung für die relevanten kanadischen Registrierungs- und Offenlegungsunterlagen, die gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen und -bestimmungen erforderlich sind.
UNTERBRECHEN SEC Form F-8
Das SEC-Formular F-8 mit dem Titel "Registrierungserklärung nach dem Securities Exchange Act von 1933 für Wertpapiere bestimmter kanadischer Emittenten, die in Börsenangeboten oder einem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen" muss eingereicht werden, wenn: 1) Wertpapiere an einer Börse ausgegeben werden Angebot, bei dem US-amerikanische Inhaber weniger als 25% der ausstehenden Wertpapiere besitzen, die dem Umtausch unterliegen; oder 2) Wertpapiere werden im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben, bei dem US-amerikanische Inhaber nach Abschluss der Transaktion weniger als 25% der Wertpapierklasse besitzen würden. Im Allgemeinen wird das SEC-Formular F-8 zur Registrierung von Stammaktien verwendet. Mit bestimmten Ausnahmen können derivative Wertpapiere nicht mit dem Formular registriert werden.
In Bezug auf die Zulassungsvoraussetzungen für die Einreichung des Formulars bei der SEC müssen die beiden an einer Transaktion beteiligten Unternehmen: 1) gemäß den Gesetzen Kanadas oder einer kanadischen Provinz oder eines kanadischen Territoriums eingetragen oder organisiert sein; 2) eine Klasse von Wertpapieren 12 Kalendermonate vor der Einreichung des Formulars an einer der drei Hauptbörsen des Landes notieren lassen; und 3) eine Marktkapitalisierung von 75 Mio. C $ oder mehr haben.
Beispiel
Metro Inc., ein in Montreal ansässiger Lebensmittel- und Drogendistributor, reichte im Mai 2018 eine Registrierungserklärung auf SEC-Formular F-8 für Aktien ein, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Jean Coutu Group, einer Drogeriekette mit Sitz in der Provinz Quebec, angeboten oder ausgegeben wurden . Da nach Abschluss des Zusammenschlusses weniger als 25% der Aktien von US-amerikanischen Investoren gehalten werden, wurde das SEC-Formular F-8 angewendet.
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