Artikel 144A
Mit Regel 144A werden die Beschränkungen der Securities and Exchange Commission (SEC) für den Handel mit privat platzierten Wertpapieren dahingehend geändert, dass diese Anlagen unter qualifizierten institutionellen Käufern mit einer kürzeren Haltedauer von sechs Monaten oder einem Jahr anstelle der üblichen Zweijahresfrist gehandelt werden können . Die 2012 eingeführte Regelung hat zwar die Liquidität der betroffenen Wertpapiere erheblich erhöht, hat jedoch auch Bedenken geäußert, dass sie dazu beitragen könnte, betrügerische Auslandsangebote zu erleichtern und das Angebot an Wertpapieren für die breite Öffentlichkeit zu verringern.
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Der Anstoß für Artikel 144A
Bevor ein Wertpapier der Öffentlichkeit angeboten werden kann, muss der Emittent es nach dem Securities Act von 1933 bei der SEC registrieren und durch Einreichung bei der Agentur umfangreiche Unterlagen vorlegen.
Die zentralen Thesen
- Mit Regel 144A werden die SEC-Beschränkungen dahingehend geändert, dass privat platzierte Wertpapiere unter qualifizierten institutionellen Käufern mit viel kürzeren Haltedauern und ohne SEC-Registrierung gehandelt werden können.
- Die Idee ist, dass anspruchsvolle institutionelle Anleger nicht dasselbe Informations- und Schutzniveau benötigen, das Einzelpersonen benötigen.
- Kritiker bemerkten mangelnde Transparenz und unklare Definitionen dessen, was einen qualifizierten institutionellen Käufer ausmacht.
- Bedenken bestehen dahingehend, dass Regel 144A skrupellosen ausländischen Unternehmen einen unzulässigen Zugang zum US-Markt verschafft, ohne dass die SEC dies überprüft.
In Artikel 144A wurde jedoch anerkannt, dass anspruchsvollere institutionelle Anleger beim Kauf von Wertpapieren möglicherweise nicht das gleiche Informations- und Schutzniveau wie natürliche Personen benötigen. Die Vorschrift sieht einen Mechanismus für den Verkauf von privat platzierten Wertpapieren vor, für die keine SEC-Registrierung vorhanden ist und erforderlich ist, wodurch ein effizienterer Markt für den Verkauf dieser Wertpapiere geschaffen wird.
Regel 144A Anforderungen an das Halten
Zusätzlich dazu, dass nicht verlangt wird, dass Wertpapiere die SEC-Registrierung erhalten, wurden in Regel 144A die Bestimmungen über die Aufbewahrungsdauer für Wertpapiere gelockert, bevor sie gehandelt werden können. Anstelle der üblichen zweijährigen Haltedauer gilt für ein berichtendes Unternehmen eine Mindestdauer von sechs Monaten und für Emittenten, die nicht zur Erfüllung der Berichtspflichten verpflichtet sind, eine Mindestdauer von einem Jahr. Diese Fristen beginnen an dem Tag, an dem die betreffenden Wertpapiere gekauft wurden und als vollständig bezahlt gelten.
Öffentliche Informationspflicht
Für den Verkäufer ist ein Mindestmaß an öffentlich zugänglichen Informationen erforderlich. Für berichterstattende Unternehmen wird dieses Problem behoben, solange sie ihre regulären Berichtsmindestwerte einhalten. Für nicht berichterstattende Unternehmen (auch Nichtemittenten genannt) müssen grundlegende Informationen über das Unternehmen wie der Name des Unternehmens und die Art seines Geschäfts öffentlich zugänglich sein.
Handelsvolumen Formel
Für verbundene Unternehmen gibt es ein Limit für die Anzahl der Transaktionen, das als Volumen bezeichnet wird und das nicht überschritten werden darf. Dies darf nicht mehr als 1% der ausgegebenen Anteile einer Klasse über einen Zeitraum von drei Monaten oder das durchschnittliche wöchentliche gemeldete Volumen während des Zeitraums von vier Wochen vor der Bekanntmachung des Verkaufs auf Formblatt 144 betragen.
Brokerage-Transaktionen
Der Verkauf muss auch vom Makler in einer Weise abgewickelt werden, die für den Verkauf an verbundene Unternehmen als Routine angesehen wird. Dies erfordert nicht mehr als eine normale Provision, und weder der Broker noch der Verkäufer können an der Vermarktung dieser Wertpapiere beteiligt sein.
Beachten Sie die Hinterlegungen
Um die Anmeldeerfordernisse zu erfüllen, muss der SEC jeder Verkauf von über 5.000 Aktien oder über 50.000 USD innerhalb von drei Monaten auf Formular 144 gemeldet werden. Der Verkauf von verbundenen Unternehmen unter diesen beiden Ebenen muss nicht bei der SEC angemeldet werden .
Bedenken in Bezug auf Artikel 144A und Antworten
Da es der Rule wie beabsichtigt gelang, die Handelstätigkeit außerhalb der SEC zu steigern, stieg die Besorgnis über die Anzahl der Geschäfte, die für einzelne Anleger so gut wie unsichtbar und für einige institutionelle Anleger sogar trübe waren. Als Reaktion darauf berichtete die Aufsichtsbehörde für die Finanzindustrie (FINRA) im Jahr 2014 über Geschäfte gemäß Artikel 144A auf dem Markt für Unternehmensanleihen. "Wir freuen uns, die Transparenz in diesem undurchsichtigen Markt zu erhöhen. Die Informationen werden professionellen Anlegern helfen und zu einer effizienteren Preisgestaltung dieser Wertpapiere beitragen sowie die Bewertung für Mark-to-Market-Zwecke unterstützen", sagte Steven Joachim, Executive Vice President von FINRA Präsident, Transparency Services.
2017 beantwortete die SEC selbst Fragen zur Definition von „qualifizierten institutionellen Käufern“, denen die Teilnahme an Handelsgeschäften nach Regel 144A gestattet ist, und zur Berechnung der Anforderung, dass sie Wertpapiere von mindestens 100 Mio. USD besitzen und nach freiem Ermessen in solche investieren Emittenten.
Dennoch bestehen einige Bedenken hinsichtlich der Auswirkungen von Artikel 144A, einschließlich der Frage, wie skrupellose ausländische Unternehmen beim Anbieten von Anlagen in den USA unter die aufsichtsrechtliche Kontrolle geraten können. Wie Dan Caplinger es in Motley Fool formulierte, betreffen "viele Transaktionen [Artikel 144A] Wertpapiere ausländischer Unternehmen, die sich keiner SEC-Prüfung unterziehen wollen und die US-amerikanischen Institute dem Risiko betrügerischer Darstellungen durch diese ausländischen Emittenten aussetzen "
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