Reverse Triangular Merger

Was ist eine umgekehrte dreieckige Fusion?

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist die Gründung einer neuen Gesellschaft, wenn eine erwerbende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, die Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Tochtergesellschaft dann von der Zielgesellschaft übernommen wird. Eine umgekehrte dreieckige Verschmelzung ist einfacher durchzuführen als eine direkte Verschmelzung, da die Tochtergesellschaft nur einen Aktionär hat - das erwerbende Unternehmen - und das erwerbende Unternehmen möglicherweise die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte und Verträge des Ziels erhält.

Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann wie direkte Fusionen und vorwärtsgerichtete Dreiecksfusionen entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, je nachdem, wie sie durchgeführt wird und welche anderen komplexen Faktoren in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code festgelegt sind. Sofern nicht steuerpflichtig, wird eine umgekehrte dreieckige Verschmelzung als steuerliche Reorganisation angesehen.

Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann als steuerfreie Umstrukturierung gelten, wenn 80% der Aktien des Verkäufers mit dem Stimmrecht des Käufers erworben werden. Die nicht aktienbezogene Gegenleistung darf 20% der Gesamtsumme nicht überschreiten.

Reverse Triangular Merger verstehen

Bei einer umgekehrten dreieckigen Verschmelzung erstellt der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die in die verkaufende Einheit übergeht und anschließend liquidiert wird. Die verkaufende Einheit bleibt die überlebende Einheit und eine Tochtergesellschaft des Erwerbers. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben. Da die umgekehrte dreieckige Verschmelzung die Verkäuferin und ihre Geschäftsverträge behält, wird die umgekehrte dreieckige Verschmelzung häufiger verwendet als die dreieckige Verschmelzung.

Bei einem umgekehrten Dreieckszusammenschluss sind mindestens 50% der Zahlung der Bestand des Erwerbers, und der Erwerber erwirbt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers. Da der Erwerber die Gerechtigkeitsregel einhalten muss, kann eine Verpflichtung zur Erfüllung einer Haushaltsmittelverwendung nur dann bestehen, wenn in dem Geschäftsjahr, für das die Mittelverwendung vorgenommen wurde, ein berechtigter Bedarf besteht.

Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers nicht nur aus steuerlichen Gründen, sondern auch aus Gründen, die sich auf Rechte aus Franchising, Leasing oder Verträgen beziehen, oder aus bestimmten Lizenzen, die möglicherweise nur vom Verkäufer gehalten werden und ihm gehören, erforderlich ist.

Da der Erwerber die Regel der Kontinuität des Geschäftsbetriebs erfüllen muss, muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Geschäftsvermögens des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden. Der Erwerber muss auch die Kontinuitätsregel für Zinsen einhalten, dh die Verschmelzung kann steuerfrei erfolgen, wenn die Aktionäre der erworbenen Gesellschaft eine Beteiligung an der erwerbenden Gesellschaft halten. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt werden.

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