Die Kaufseite von Fusionen und Übernahmen - M & A

Der Fusions- und Übernahmevorgang (M & A) kann langwierig oder kurz sein. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Transaktionen, an denen zwei große Unternehmen mit globaler operativer Präsenz beteiligt sind, mehrere Jahre dauern. Alternativ können sowohl Transaktionen im Wert von mehreren Milliarden Dollar als auch kleinere Transaktionen des Mittelstands vom ersten Sondierungsdialog über die Abschlussunterlagen bis zur Bekanntgabe der Transaktionen an den Märkten nur wenige Monate in Anspruch nehmen.

Starten einer möglichen Fusion

Der M & A-Prozess kann auf verschiedene Arten beginnen. Das Management des übernehmenden Unternehmens bewertet im Rahmen seiner laufenden strategischen und operativen Überprüfungen das Wettbewerbsumfeld und ermittelt alternative Szenarien, Chancen, Risiken und Werttreiber. Die Analyse auf mittlerer und höherer Ebene wird sowohl von internen Mitarbeitern als auch von externen Beratern durchgeführt, um den Markt zu untersuchen. Diese Analyse bewertet die Ausrichtung der Branche sowie die Stärken und Schwächen der derzeitigen Wettbewerber.

Mit dem Auftrag und dem Ziel, den Wert des Unternehmens zu steigern, wird das Management - häufig mithilfe von Investmentbanken - versuchen, externe Organisationen mit Geschäftsbereichen, Produktlinien und Serviceangeboten sowie geografischen Ausprägungen zu finden, die den eigenen bestehenden Geschäftsbereich ergänzen. Je fragmentierter eine Branche ist, desto mehr kann ein Vermittler tun, um potenziell geeignete Unternehmen für die Kontaktaufnahme zu analysieren. In relativ konsolidierten Branchen wie großen Chemieunternehmen oder Brückenherstellern neigt das Personal der Unternehmensentwicklung dazu, mehr M & A-Arbeiten im eigenen Unternehmen durchzuführen.

Eröffnungsdialog

Kleinere Unternehmen haben häufig mit Führungsplänen oder familiären Problemen zu tun, die die Möglichkeit eines Erwerbs, einer Fusion oder einer Ableitung davon bieten können, wie z. B. ein Joint Venture oder eine ähnliche Partnerschaft. Die meisten potenziellen Erwerber nutzen die Dienste eines Dritten wie einer Investmentbank oder eines Intermediärs, um Sondierungsgespräche mit Zielunternehmen zu führen.

Annäherung an das Thema

Der M & A-Berater kontaktiert mehrere Unternehmen, die die qualifizierten Akquisitionskriterien ihrer Kunden erfüllen. Beispielsweise möchte ein Kundenunternehmen möglicherweise auf bestimmte geografische Märkte expandieren oder Unternehmen mit einer bestimmten finanziellen Schwelle oder einem bestimmten Produktangebot erwerben. Sobald der Berater mit dem ersten Dialog befasst ist, ist es ratsam, keine stumpfen Fragen wie "Steht Ihr Unternehmen zum Verkauf?" Zu stellen. Die Betreiber empfinden eine solche direkte Anfrage oft als anstößig und werfen unüberwindliche Hindernisse für weitere Diskussionen auf. Selbst wenn das Unternehmen derzeit zum Verkauf steht, wird ein solcher direkter Ansatz wahrscheinlich eine pauschale Ablehnung auslösen.

Vielmehr werden effektive M & A-Berater fragen, ob das potenzielle Ziel offen ist, eine "strategische Alternative" oder eine "komplementäre Arbeitsbeziehung" zu erkunden, um den Wert für ihre Aktionäre zu steigern und / oder die Organisation zu stärken. Eine solche Abfrage ist in ihrer Herangehensweise schonender und bringt bestehende Eigentümer dazu, selbst zu überlegen, ob eine Partnerschaft mit einer externen Organisation eine stärkere Gesamtorganisation schaffen könnte oder nicht.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Fusionen bringen Geld in die Taschen der Aktionäre .)

Kommunikation offen halten

Der weitere Dialog dreht sich in der Regel um das Potenzial und die Strategie für Marktanteilssteigerungen, die Diversifizierung des Produkt- und Serviceangebots, die Nutzung der Markenbekanntheit, höhere Produktions- und Produktionskapazitäten und Kosteneinsparungen. Der Vermittler wird auch die Ziele des Zielmanagements sowie die zu bewertende Organisationskultur ermitteln. Für kleinere Unternehmen können Familienstreitigkeiten, ein alternder CEO oder der Wunsch nach Auszahlung in einem ungewöhnlich heißen Markt, der von Investorenkapital gespült wird, die Aussicht auf eine Fusion oder Akquisition verlockender machen.

Wenn Interesse besteht, die Diskussion voranzutreiben, können andere Details abgedeckt werden, einschließlich des Eigenkapitals, das der bestehende Eigentümer bereit ist, im Geschäft zu bleiben. Eine solche Struktur kann für beide Parteien attraktiv sein, da sie dem Erwerber etwas Eigenkapital im Geschäft lässt und der bestehende Eigentümer den größten Teil des gegenwärtigen Eigenkapitals jetzt und den Rest später verkaufen kann, vermutlich mit einer viel höheren Bewertung.

Zwei Köpfe sind besser als einer

Bei vielen Transaktionen im Mittelstand hat der ausscheidende Eigentümer eine Minderheitsbeteiligung an dem Geschäft. Dies ermöglicht dem erwerbenden Unternehmen, die Kooperation und das Know-how des bestehenden Eigentümers zu erlangen, da die Kapitalbindung (in der Regel 10 bis 30% für Transaktionen im Mittelstand) den bestehenden Eigentümer dazu anregt, den Wert des Unternehmens weiter zu steigern. Viele ausscheidende Eigentümer, die Minderheitsbeteiligungen an ihrem Unternehmen behalten, sind der Ansicht, dass der Wert dieser Minderheitsanteile bei neuen Eigentümern sogar noch höher ist als bei einer vorherigen 100% igen Kontrolle über das Unternehmen.

Bestehende Eigentümer möchten möglicherweise auch noch ein paar Jahre im Unternehmen bleiben und es verwalten. Eine Aktienbeteiligung ist daher häufig als wertorientierter Anreiz sinnvoll. In einem wettbewerbsintensiven Markt wollen ankommende Aktionäre, die eine gute Akquisitionsmöglichkeit finden, nicht riskieren, ihr Geschäft durch eine starre Haltung gegenüber Verkäufern zu sprengen.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Grundlagen von Fusionen und Übernahmen .)

Finanzielle Zusammenfassungen teilen

Viele Berater teilen dem bestehenden Eigentümer die finanzielle und betriebliche Zusammenfassung ihres Kunden mit. Dieser Ansatz trägt dazu bei, das Vertrauen zwischen dem Vermittler und dem potenziellen Verkäufer zu stärken. Die Weitergabe von Informationen kann den Eigentümer auch dazu ermutigen, sich zu revanchieren. Bei anhaltendem Interesse des Verkäufers schließen beide Unternehmen eine Vertraulichkeitsvereinbarung ab, um den Austausch vertraulicherer Informationen, einschließlich zusätzlicher Angaben zu Finanzen und Geschäftstätigkeiten, zu erleichtern. Beide Parteien können in ihre Zertifizierungsstelle eine Non-Solicitation-Klausel aufnehmen, um zu verhindern, dass beide Parteien bei heiklen Gesprächen versuchen, die wichtigsten Mitarbeiter der jeweils anderen Partei einzustellen.

Nachdem die Finanzinformationen für beide Unternehmen analysiert wurden, kann jede Seite beginnen, eine mögliche Bewertung für den Verkauf festzulegen. Der Verkäufer wird höchstwahrscheinlich die erwarteten künftigen Mittelzuflüsse mit optimistischen Szenarien oder Annahmen berechnen, die vom Käufer mitunter erheblich abgezinst werden, um eine vorgesehene Bandbreite von Kaufpreisen zu senken.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Die Fusion - Was tun, wenn Unternehmen zusammenwachsen? )

Absichtserklärungen

Wenn das Kundenunternehmen den Vorgang fortsetzen möchte, erstellen seine Anwälte, Buchhalter, das Management und der Vermittler eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) und senden eine Kopie an den aktuellen Eigentümer. Der LOI enthält Dutzende von Einzelbestimmungen, die die Grundstruktur der potenziellen Transaktion darstellen. Während es eine Vielzahl wichtiger Klauseln geben kann, kann der LOI einen Kaufpreis, die Eigenkapital- und Schuldenstruktur einer Transaktion, unabhängig davon, ob es sich um einen Kauf von Aktien oder Vermögenswerten handelt, steuerliche Auswirkungen, Übernahme von Verbindlichkeiten und rechtliches Risiko sowie Änderungen des Managements nachträglich behandeln -Transaktion und Mechanik für Geldtransfers bei Abschluss.

Darüber hinaus kann es Überlegungen geben, wie mit Immobilien umgegangen wird, verbotene Handlungen (wie Dividendenzahlungen), etwaige Ausschließlichkeitsbestimmungen (wie Klauseln, die den Verkäufer daran hindern, für einen bestimmten Zeitraum mit anderen potenziellen Käufern zu verhandeln), wie hoch das Betriebskapital ist des Abschlussdatums und eines Zielabschlussdatums.

Der ausgeführte LOI wird zur Grundlage für die Transaktion und hilft dabei, verbleibende Verbindungsabbrüche zwischen den Parteien zu beseitigen. Zu diesem Zeitpunkt sollte zwischen den beiden Parteien eine ausreichende Vereinbarung getroffen werden, bevor die Due Diligence durchgeführt wird, zumal der nächste Schritt des Prozesses für den Erwerber schnell zu einem teuren Unterfangen werden kann.

(Siehe auch: Wie rechtsverbindlich ist eine Absichtserklärung? )

Due Diligence

Wirtschaftsprüfungs- und Anwaltskanzleien werden mit der Due Diligence beauftragt. Rechtsanwälte prüfen Verträge, Vereinbarungen, Mietverträge, laufende und anhängige Rechtsstreitigkeiten sowie alle anderen ausstehenden oder potenziellen Haftungsverpflichtungen, um dem Käufer ein besseres Verständnis der verbindlichen Vereinbarungen des Zielunternehmens sowie des gesamten rechtlichen Risikos zu ermöglichen. Berater sollten auch Anlagen und Ausrüstungsgegenstände überprüfen, um sicherzustellen, dass der Käufer in den ersten Monaten oder Jahren nach der Akquisition nicht für unangemessene Investitionsausgaben aufkommen muss.

Die Wirtschaftsprüfer und Finanzberater konzentrieren sich auf Finanzanalysen sowie auf die Richtigkeit von Abschlüssen. Außerdem wird eine Bewertung der internen Kontrollen durchgeführt. Dieser Aspekt der Sorgfaltspflicht kann bestimmte Möglichkeiten zur Verringerung der Steuerverbindlichkeiten aufzeigen, die bisher von der bestehenden Geschäftsführung nicht in Anspruch genommen wurden. Die Vertrautheit mit der Buchhaltungsabteilung ermöglicht es dem eingehenden Management auch, die Konsolidierung dieser Funktion nach der Transaktion zu planen, wodurch Doppelarbeit und Gemeinkosten reduziert werden. Ein Käufer sollte alle rechtlichen und operativen Risiken im Zusammenhang mit einer geplanten Akquisition kennen.

Den Deal besiegeln

Vor Abschluss der Transaktion sollten sowohl der Verkäufer als auch der Käufer einen Übergangsplan vereinbaren. Der Plan sollte die ersten Monate nach der Transaktion abdecken, um Schlüsselinitiativen bei der Vereinigung der beiden Unternehmen einzubeziehen. In den meisten Fällen führen Akquisitionen zu Veränderungen der Geschäftsführung, der Eigentümerstruktur, der Anreize, der Ausstiegsstrategien, der Beteiligungsfristen, der Strategie, der Marktpräsenz, der Schulung, der Zusammensetzung der Vertriebsmitarbeiter, der Verwaltung, der Buchhaltung und der Produktion. Das Vorhandensein einer Checkliste und eines Zeitplans für jede Funktion erleichtert den Übergang. Der Übergangsplan hilft auch Führungskräften auf mittlerer Ebene, Aufgaben zu erledigen, die das kombinierte Unternehmen dazu bewegen, seinen Geschäftsplan und seine Finanzkennzahlen zu erreichen. Schließlich ist es der Go-Forward-Plan, der, wenn er durchgeführt wird, den Wert sowohl für die ausscheidenden als auch für die ankommenden Aktionäre realisiert.

(Weitere Informationen finden Sie unter: The Wacky World Of M & As .)