No-Shop-Klausel
Eine No-Shop-Klausel ist eine Klausel, die in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer enthalten ist und die den Verkäufer daran hindert, ein Kaufangebot von einer anderen Partei anzufordern. Mit anderen Worten, der Verkäufer kann das Geschäft oder den Vermögenswert nicht mehr kaufen, nachdem eine Absichtserklärung oder eine grundsätzliche Vereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem potenziellen Käufer geschlossen wurde. Die Absichtserklärung beschreibt die Verpflichtung einer Partei, Geschäfte zu tätigen und / oder einen Deal mit einer anderen Partei abzuschließen.
No-Shop-Klauseln, auch No-Solicitation-Klauseln genannt, werden in der Regel von großen, renommierten Unternehmen vorgeschrieben. Verkäufer stimmen diesen Klauseln in der Regel nach bestem Wissen zu. Parteien, die eine No-Shop-Klausel eingehen, geben häufig ein Ablaufdatum in der Vereinbarung an. Dies bedeutet, dass sie nur für kurze Zeit gültig sind und nicht auf unbestimmte Zeit eingestellt werden können.
Verständnis der No-Shop-Klausel
No-Shop-Klauseln bieten potenziellen Käufern eine Hebelwirkung und hindern den Verkäufer daran, nach einem anderen, wettbewerbsfähigeren Angebot zu suchen. Nach der Unterzeichnung kann sich der Käufer die Zeit nehmen, um seine Optionen für das Geschäft abzuwägen, bevor er dem zustimmt oder weggeht. Sie verhindern auch, dass potenzielle Verkäufer von unaufgeforderten Angeboten angesprochen werden, die eine bessere Gelegenheit bieten könnten. No-Shop-Klauseln finden sich häufig bei Fusionen und Übernahmen (M & A).
No-Shop-Klauseln haben in der Regel kurze Verfallsdaten, sodass keine Partei für einen längeren Zeitraum an das Geschäft gebunden ist.
Eine No-Shop-Klausel ist aus Sicht des potenziellen Käufers sehr nützlich, da sie den Verkäufer des Geschäfts oder Vermögenswerts daran hindern kann, andere Angebote einzuholen, was bei mehreren Interessenten zu einem höheren Kaufpreis oder zu einem Krieg führen kann. Auf der anderen Seite möchte der Verkäufer möglicherweise keine übermäßig lange Sperrfrist, insbesondere wenn das Risiko besteht, dass der potenzielle Käufer während oder nach Abschluss der Due Diligence vom Geschäft zurücktritt.
Käufer in einer starken Position können eine No-Shop-Klausel verlangen, um die Bewertung nicht zu erhöhen oder das Interesse eines Käufers zu signalisieren. Bei Transaktionen mit hohem Einsatz ist die Anonymität ein einflussreiches Element. Im Gegenzug kann ein potenzieller Verkäufer einer No-Shop-Klausel nach Treu und Glauben gegenüber einem Käufer zustimmen, insbesondere einem Käufer, mit dem ein Verkäufer in Kontakt treten möchte.
Beispiel einer No-Shop-Klausel
Zwar gibt es viele Anträge auf eine No-Shop-Klausel, diese sind jedoch bei Fusionen und Übernahmen recht häufig. Beispielsweise kann Apple eine No-Shop-Klausel anfordern, während eine potenzielle Akquisition bewertet wird. Als Apple kann der Verkäufer einer No-Shop-Klausel zustimmen, in der Hoffnung, dass das Angebot von Apple stark ist, oder einer anderen potenziellen Synergie, die einen ausreichenden Wert bietet, um die Zustimmung zu dieser Klausel zu rechtfertigen.
Mitte 2016 gab Microsoft die Absicht bekannt, LinkedIn zu erwerben. Beide Unternehmen einigten sich auf eine No-Shop-Klausel, die die professionelle Social-Networking-Seite daran hinderte, andere Angebote zu finden. Microsoft schloss eine Auflösungsgebühr in die Klausel ein, wonach LinkedIn Microsoft 725 Millionen US-Dollar zahlen muss, wenn es einen Vertrag mit einem anderen Käufer abschließt. Der Deal wurde im Dezember 2016 abgeschlossen.
Die zentralen Thesen
- Eine No-Shop-Klausel ist eine Bedingung in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die verhindert, dass der Verkäufer ein Angebot von einem anderen Käufer erhält.
- Diese Klauseln finden sich häufig in Fusionen und Übernahmen.
- No-Shop-Klauseln verhindern, dass Bieterkriege oder unaufgeforderte Gebote die Position des potenziellen Käufers übertreffen.
- Unternehmen können eine No-Shop-Klausel ablehnen, wenn sie eine finanzielle Verantwortung gegenüber ihren Aktionären haben.
Ausnahmen von der No-Shop-Klausel
Es gibt bestimmte Fälle, in denen eine No-Shop-Klausel möglicherweise nicht gilt, auch wenn beide Parteien eine Klausel unterzeichnen. Eine Aktiengesellschaft trägt finanzielle Verantwortung gegenüber ihren Aktionären und kann als solche auf den höchstmöglichen Bieter warten. Sie können daher möglicherweise eine No-Shop-Klausel ablehnen, selbst wenn der Verwaltungsrat des Unternehmens eine Klausel mit einem potenziellen Käufer unterzeichnet hat.
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