Corporate Kleptocracy bei RJR Nabisco

Unter den vielen Sorgen der Aktionäre ist der Schaden durch inkompetentes oder unverantwortliches Management groß. CEOs können einem Unternehmen schaden, indem sie es einfach in die falsche Richtung lenken, zu viel oder zu wenig diversifizieren, zur falschen Zeit expandieren und so weiter. Gelegentlich ist der Schaden viel vorsätzlicher und mutwilliger. In diesem Artikel werden wir auf ein erstklassiges Beispiel für Unternehmenskleptokratie zurückblicken - den Fall von RJR Nabisco.

Die Flaute

In den 1980er Jahren verzweifelte der Tabakriese RJ Reynolds an seiner Zukunft als Ein-Produkt-Unternehmen. Es war bekannt, dass Zigaretten krebserregend waren und Rechtsstreitigkeiten kostspielig wurden. CEO J. Tylee Wilson suchte nach einem anderen Geschäft, mit dem er fusionieren konnte; ein Unternehmen, das einen Aufwärtstrend bietet, um den erwarteten Rückgängen des Unternehmens entgegenzuwirken. Der beste Kandidat laut Wall Street-Beratern war Nabisco Brands. Nabisco Brands war bereits eine fusionierte Firma, die 1981 durch den Zusammenschluss der Lebensmittelunternehmen Standard Brands und Nabisco gegründet wurde. Der CEO der ursprünglichen Standard Brands, F. Ross Johnson, hatte es geschafft, durch den Zusammenschluss und die Kontrolle über das neue Unternehmen zu bleiben.

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Johnson hatte ein klares MO etabliert, obwohl er nur die Position des CEO bei zwei Unternehmen innehatte. Seine ersten Schritte, nachdem er eine Anstellung bei Standard Brands und später bei Nabisco Brands erhalten hatte, bestanden darin, sich in den Verwaltungsrat einzuschmeicheln, die Vergütung des Managements zu erhöhen und dann die Vorteile zu nutzen. Die Vergütung des CEO bei Standard Brands verdreifachte sich, als er übernahm, und bald folgten Firmenjets und Jaguare. Dasselbe geschah mit Nabisco Brands, als Johnson innerhalb von drei Jahren nach der Fusion die Zügel übernahm.

Eine rekordverdächtige Fusion

Im Frühjahr 1985 trafen sich Wilson und Johnson, um eine freundschaftliche Fusion zu besprechen, bei der Wilson Vorsitzender des neuen Unternehmens werden sollte. Johnson mochte seinen angebotenen Job als stellvertretender Vorsitzender nicht und fragte auch nach dem Posten des Präsidenten und des Chief Operating Officers. Wilson konterte mit dem Vorschlag, Johnson könne den ersten Platz einnehmen, als Wilson zwei Jahre später in den Ruhestand ging. Am Ende war Wilson verzweifelter als Johnson. Wilson musste eine hohe Prämie für Nabisco zahlen, und Johnson setzte die Forderungen nach verschiedenen Vergünstigungen und den beiden Posten in einem Schatzgeschäft durch, bei dem RJ Reynolds Nabisco Brands für 4, 9 Milliarden US-Dollar erwarb. Es war eine Rekordfusion für Nicht-Ölunternehmen.

Der Preis für den Zusammenschluss wurde erhöht, als der allgegenwärtige Ivan Boesky vor dem Zusammenschluss Nabisco-Aktien kaufte, um die Übernahme auf den Markt zu signalisieren und dabei eine ordentliche Summe zu erwirtschaften führte zu seiner Überzeugung für Insiderhandel. Was den neu getauften RJR Nabisco betrifft, stellten die beiden CEOs bald fest, dass sie sehr unterschiedliche Ansichten hatten. Wilson war sehr kostenbewusst; Johnson verbrachte frei. Während Wilson überlegte, was er mit seinem dreisten Verschwender-Partner anfangen sollte, kam Johnson dem Board of Directors nahe und schaffte es, eine Kluft zwischen ihnen und Wilson zu öffnen. Er brauchte weniger als ein Jahr, um Wilson den ersten Pfosten abzuringen.

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Die Party beginnt und endet

Mit RJR Nabisco musste Johnson eine viel größere Speisekammer überfallen. Die Gehälter und Vergünstigungen des Managements wuchsen schnell zu übergroßen Anteilen. Als Johnson wegen seiner wachsenden Ausgaben in Schwierigkeiten mit dem neuen Vorstandsvorsitzenden geriet, gelang es Johnson, den Vorsitzenden zu wechseln und Schlüsselpositionen mit sympathischen Freunden zu besetzen.

Obwohl Johnson und seine Freunde eine großartige Zeit hatten, war RJR Nabisco zurück in der Flaute. Bei dem Crash von 1987 war ein großer Erfolg zu verzeichnen, der von rund 70 USD je Aktie auf die niedrigen 40 USD sank. Johnson glaubte, dass die schlechte Werbung für Tabakerzeugnisse die profitable Lebensmittelsparte des Unternehmens bremste. Er begann Fusionskandidaten zu finden und Investmentbanker nach Ideen zu fragen. Mehrere schlugen ein Leveraged Buyout (LBO) vor, bei dem die Aktionäre das Tabakgeschäft aufnahmen und Johnson und sein Management Nabisco privat nahmen. Johnson mochte diese Idee anfangs nicht, weil das Geld, das er einer Bank schuldete, zu einem Versehen führen würde, was ihn zwang, seine rücksichtslosen Ausgaben einzudämmen.

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Treffen mit Raiders

1988 traf Johnson sich informell mit Kohlberg Kravis & Roberts, besser bekannt als KKR. Henry Kravis von KKR sprach über die Vorteile von LBOs, einschließlich der Straffung des Managements und der Verbesserung der Effizienz. Wieder wollte Johnson seine Vorteile nicht verlieren. Nach einem Gespräch mit KKR steckten jedoch einige der Vorteile eines LBO, nämlich mehr Geld, in Johnsons Kopf.

Als der Preis von RJR Nabisco weiter nachließ, begann Johnson, Aktien zurückzukaufen, um den Preis zu erhöhen - und gab dabei 1, 1 Milliarden Dollar aus -, aber der Preis fiel wieder zurück. Johnson befürchtete, der niedrige Aktienkurs würde Raiders anziehen, und begann, Verteidigungen aufzubauen. In der Zwischenzeit begann sich Kravis über Johnsons mangelnde Folgemaßnahmen zu seinem Vorschlag zu wundern. Kravis begann mit der Übernahme von RJR Nabisco zu zahlen.

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Im Spiel

Johnson arbeitete tatsächlich mit Shearson Lehman Hutton zusammen, um einen vollständigen LBO zum Meeting zu bringen, um zu vermeiden, dass das Unternehmen ins Spiel kommt, wo es an den Höchstbietenden versteigert wird. Johnsons Bedingungen für den LBO waren die Kontrolle über den Vorstand und 20% der Aktien für sich selbst und sieben Manager - Aktien, deren Wert in fünf Jahren auf fast 3 Milliarden US-Dollar geschätzt wurde -, ohne dass dafür Geld aufgebracht wurde.

Johnsons Gier verblüffte alle Beteiligten, einschließlich des Investment-Banking-Teams, das mit ihm zusammengearbeitet hatte. Johnson bot ein Buyout für 75 USD pro Aktie oder 17, 6 Mrd. USD an. Das Board weigerte sich sofort - sie waren schockiert, einen schwarzen Ritter auf ihrer eigenen Gehaltsliste zu finden. Der Vorstand gab eine Pressemitteilung heraus, in der er das Unternehmen ins Spiel brachte, während sie über ihre Optionen nachdachten.

Kampf um Oreos und Kamele

KKR schoss hinein und bot dem Board 90 Dollar pro Aktie an, was einen Bieterkrieg auslöste. KKR wollte die Firma, aber sie wollten Johnson nicht mehr. Johnsons Team erhöhte sein Gebot auf 92 Dollar. Der Vorstand entschied, dass sich das Unternehmen an den Meistbietenden verkaufen würde. KKR erhöhte sein Angebot auf 94 USD, 68 USD in bar und 26 USD, finanziert durch Drexel Junk Bonds. Johnsons Team bot 100 USD pro Aktie, 90 USD in bar und 10 USD in anderen Wertpapieren.

In der letzten Minute kam First Boston als grauer Ritter mit einem Angebot von 118 US-Dollar ins Spiel, was dazu führte, dass das Board seine Frist für einen Deal verlängerte, aber das Angebot von First Boston erwies sich als schlecht finanziert. Johnson erhöhte sein Gebot auf 101 USD und KKR auf 109 USD. Zu diesem Zeitpunkt hatten sich Vorstandsmitglieder und ein beobachtendes Publikum gegen Johnson gewandt. Johnson versuchte es mit 112 US-Dollar, 84 US-Dollar in bar und dem Rest in Wertpapieren, aber der Deal von KKR wurde mit 3 US-Dollar weniger gewählt. Die Rechtfertigung war, dass die überlegene Finanzierung des KKR-Angebots eine geringere Belastung des Unternehmens zur Tilgung der Schulden mit sich bringen würde, aber viele sahen es als endgültige Ablehnung bei Johnson an. Der 25-Milliarden-Dollar-Deal stellte einen weiteren Rekord bei der Nicht-Öl-Übernahme und den größten LBO aller Zeiten auf. Johnson wurde von KKR verdrängt, bekam aber immer noch seine 30 Millionen Dollar teuren goldenen Fallschirme.

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Ein ungewisses Ende

Nach dem Deal jonglierte RJR Nabisco weiter. KKR hat Arbeitsplätze und Abteilungen abgebaut und das internationale Tabakgeschäft an Japan Tobacco ausgelagert. Die einheimischen Teile, sowohl Tabak als auch Lebensmittel, wurden getrennt und in einer Mischung zusammengeführt, an der fast so viele Spieler teilnahmen wie beim ursprünglichen Tanz - sogar Carl Icahn war dabei. Wie sich herausstellte, repräsentierte RJR Nabisco den Höhepunkt des LBO-Wahnsinns, auch wenn es um Unternehmensexzesse ging. Es war das letzte große LBO des Jahrzehnts, und diese Art der Unternehmensumstrukturierung ist seitdem weitgehend in Ungnade gefallen. Im Gegensatz dazu sieht die Unternehmenskleptokratie nicht so aus, als würde sie jemals ganz verschwinden.

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