Fusionen und Übernahmen - M & A

Was sind Fusionen und Übernahmen - M & A?

Fusionen und Übernahmen (M & A) ist eine allgemeine Bezeichnung für die Konsolidierung von Unternehmen oder Vermögenswerten durch verschiedene Arten von Finanztransaktionen, einschließlich Fusionen, Übernahmen, Konsolidierungen, Übernahmeangeboten, Erwerb von Vermögenswerten und Managementakquisitionen. Der Begriff M & A bezieht sich auch auf die Schalter bei Finanzinstituten, die sich mit solchen Aktivitäten befassen.

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Was ist eine Akquisition?

Die Essenz der Fusion

Die Begriffe "Fusionen" und "Übernahmen" werden oft synonym verwendet, obwohl sie in Wirklichkeit leicht unterschiedliche Bedeutungen haben. Wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen übernimmt und sich als neuer Eigentümer etabliert, wird der Kauf als Akquisition bezeichnet. Aus rechtlicher Sicht besteht die Zielgesellschaft nicht mehr, der Käufer übernimmt das Geschäft und die Aktien des Käufers werden weiter gehandelt, während die Aktien der Zielgesellschaft nicht mehr gehandelt werden.

Andererseits beschreibt ein Zusammenschluss zwei Unternehmen von ungefähr derselben Größe, die sich zusammenschließen, um als eine einzige neue Einheit voranzukommen, anstatt getrennt in Besitz zu bleiben und geführt zu werden. Diese Aktion wird als "Zusammenschluss von Gleichen" bezeichnet. Die Aktien beider Unternehmen werden aufgegeben und stattdessen neue Aktien ausgegeben. Ein typisches Beispiel: Sowohl Daimler-Benz als auch Chrysler existierten nicht mehr, als die beiden Unternehmen fusionierten und eine neue Firma, Daimler Chrysler, gegründet wurde. Ein Kaufvertrag wird auch als Fusion bezeichnet, wenn beide CEOs sich einig sind, dass ein Zusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist.

Die Aktion der Akquisition

Unfreundliche Deals, bei denen Zielunternehmen nicht gekauft werden möchten, gelten immer als Akquisitionen. Aus diesem Grund wird ein Kaufvertrag als Fusion oder Akquisition eingestuft, je nachdem, ob der Kauf freundlich oder feindlich ist und wie er angekündigt wird. Mit anderen Worten, der Unterschied liegt in der Art und Weise, wie das Geschäft dem Verwaltungsrat, den Mitarbeitern und den Aktionären des Zielunternehmens mitgeteilt wird. So hat Nestle in letzter Zeit verschiedene Akquisitionen durchgeführt.

Arten von Fusionen und Übernahmen

Hier ist eine Liste der Transaktionen, die unter das M & A-Dach fallen:

Zusammenschluss

Bei einer Fusion genehmigen die Verwaltungsräte von zwei Unternehmen den Zusammenschluss und holen die Zustimmung der Aktionäre ein. Nach dem Zusammenschluss besteht das erworbene Unternehmen nicht mehr und wird Teil des übernehmenden Unternehmens. Beispielsweise kam es 2007 zu einem Zusammenschluss von Digital Computers und Compaq, bei dem Compaq Digital Computers übernommen hat.

Erwerb

Bei einem einfachen Erwerb erwirbt das erwerbende Unternehmen die Mehrheitsbeteiligung an dem erworbenen Unternehmen, ohne dessen Namen oder Rechtsform zu ändern. Ein Beispiel für diese Transaktion ist die Übernahme von John Hancock Financial Services durch Manulife Financial Corporation im Jahr 2004, bei der beide Unternehmen ihre Namen und Organisationsstrukturen beibehalten haben.

Konsolidierung

Konsolidierung schafft ein neues Unternehmen. Die Aktionäre beider Unternehmen müssen der Konsolidierung zustimmen. Nach der Genehmigung erhalten sie Stammaktien der neuen Gesellschaft. Beispielsweise gaben Citicorp und Traveler's Insurance Group 1998 eine Konsolidierung bekannt, die zur Citigroup führte.

Angebot

In einem Übernahmeangebot bietet ein Unternehmen an, die ausstehenden Aktien des anderen Unternehmens zu einem bestimmten Preis zu erwerben. Die übernehmende Gesellschaft teilt das Angebot den Aktionären der anderen Gesellschaft unter Umgehung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates direkt mit. Zum Beispiel unterbreitete Johnson & Johnson 2008 ein Übernahmeangebot für Omrix Biopharmaceuticals für 438 Millionen US-Dollar. Während die übernehmende Gesellschaft - insbesondere bei bestimmten abweichenden Aktionären - möglicherweise weiterhin besteht, führen die meisten Übernahmeangebote zu Fusionen.

Erwerb von Vermögenswerten

Bei einem Erwerb von Vermögenswerten erwirbt ein Unternehmen das Vermögen eines anderen Unternehmens. Die Gesellschaft, deren Vermögen erworben wird, muss die Zustimmung ihrer Aktionäre einholen. Der Erwerb von Vermögenswerten ist typisch für Insolvenzverfahren, in denen andere Unternehmen für verschiedene Vermögenswerte des insolventen Unternehmens bieten, die bei der endgültigen Übertragung von Vermögenswerten an die erwerbenden Unternehmen liquidiert werden.

Management-Akquisition

Bei einer Management-Akquisition, die auch als Management-led Buyout (MBO) bezeichnet wird, erwerben die Führungskräfte eines Unternehmens eine Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und machen es privat. Diese ehemaligen Führungskräfte arbeiten häufig mit einem Finanzier oder ehemaligen leitenden Angestellten zusammen, um die Finanzierung einer Transaktion zu unterstützen. Solche M & A-Transaktionen werden in der Regel überproportional mit Schulden finanziert und müssen von der Mehrheit der Aktionäre genehmigt werden. Zum Beispiel gab die Dell Corporation im Jahr 2013 bekannt, dass sie von ihrem Geschäftsführer Michael Dell übernommen wurde.

Die zentralen Thesen

• Der Begriff Fusionen und Übernahmen (M & A) bezieht sich auf den Prozess des Zusammenschlusses eines Unternehmens mit einem anderen.
• Bei einer Akquisition kauft ein Unternehmen das andere vollständig. Das erworbene Unternehmen ändert weder seinen rechtlichen Namen noch seine rechtliche Struktur, sondern befindet sich nun im Eigentum der Muttergesellschaft.
• Eine Fusion ist der Zusammenschluss von zwei Unternehmen, die anschließend eine neue juristische Person unter dem Namen eines Unternehmens bilden.
• M & A-Transaktionen generieren beträchtliche Gewinne für die Investmentbanking-Branche, aber nicht alle Fusionen oder Übernahmen werden zum Abschluss gebracht.
• Nach dem Zusammenschluss verzeichnen einige Unternehmen einen großen Erfolg und Wachstum, während andere auf spektakuläre Weise scheitern.

Die Struktur von Fusionen

Fusionen können auf verschiedene Weise strukturiert werden, je nach der Beziehung zwischen den beiden an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

• Horizontale Fusion: Zwei Unternehmen, die im direkten Wettbewerb stehen und dieselben Produktlinien und Märkte teilen.
• Vertikaler Zusammenschluss: Ein Kunde und ein Unternehmen oder ein Lieferant und ein Unternehmen. Stellen Sie sich einen Kegellieferanten vor, der mit einer Eismaschine verschmilzt.
• Congeneric-Fusionen: Zwei Unternehmen, die auf unterschiedliche Weise dieselbe Verbraucherbasis bedienen, z. B. ein TV-Hersteller und ein Kabelunternehmen.
• Markterweiterungsfusion: Zwei Unternehmen, die dieselben Produkte auf verschiedenen Märkten verkaufen.
• Zusammenschluss von Produkterweiterungen : Zwei Unternehmen, die unterschiedliche, aber verwandte Produkte auf demselben Markt verkaufen.
• Konglomerat: Zwei Unternehmen, die keine gemeinsamen Geschäftsbereiche haben.

Fusionen können auch nach zwei Finanzierungsmethoden unterschieden werden - jede mit ihren eigenen Konsequenzen für die Anleger.

• Fusionen kaufen : Wie der Name schon sagt, kommt es zu solchen Fusionen, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft. Der Kauf erfolgt in bar oder durch Ausgabe einer Schuldverschreibung. Der Verkauf ist steuerpflichtig, was die erwerbenden Unternehmen anzieht, die die Steuervorteile genießen. Erworbene Vermögenswerte können auf den tatsächlichen Kaufpreis aufgeschrieben werden, und die Differenz zwischen dem Buchwert und dem Kaufpreis der Vermögenswerte kann jährlich abgeschrieben werden, wodurch die vom erwerbenden Unternehmen zu zahlenden Steuern sinken.
• Konsolidierungszusammenschlüsse: Mit diesem Zusammenschluss wird eine brandneue Gesellschaft gegründet, und beide Gesellschaften werden gekauft und unter der neuen Einheit zusammengefasst. Die Steuerbedingungen sind die gleichen wie bei einem Kaufzusammenschluss.

Details zu Akquisitionen

Wie bei einigen Fusionsgeschäften kann ein Unternehmen bei Akquisitionen ein anderes Unternehmen mit Bargeld, Aktien oder einer Kombination aus beiden kaufen. Und bei kleineren Deals ist es üblich, dass ein Unternehmen das gesamte Vermögen eines anderen Unternehmens erwirbt. Firma X kauft das gesamte Vermögen von Firma Y gegen Bargeld, was bedeutet, dass Firma Y nur über Bargeld (und gegebenenfalls Schulden) verfügt. Natürlich wird Unternehmen Y nur eine Hülle und wird schließlich liquidieren oder in andere Geschäftsbereiche eintreten.

Ein weiterer Übernahmevertrag, der als "Reverse Merger" bezeichnet wird, ermöglicht es einem privaten Unternehmen, in relativ kurzer Zeit an die Börse zu gehen. Reverse Mergers treten auf, wenn ein privates Unternehmen mit guten Aussichten und großem Finanzierungswillen ein börsennotiertes Shell-Unternehmen ohne legitimen Geschäftsbetrieb und begrenzte Vermögenswerte kauft. Die private Gesellschaft verschmilzt wieder mit der Aktiengesellschaft und bildet zusammen eine völlig neue Aktiengesellschaft mit handelbaren Aktien.

Bewertungsangelegenheiten

Beide an einem M & A-Geschäft beteiligten Unternehmen bewerten das Zielunternehmen unterschiedlich. Der Verkäufer wird das Unternehmen offensichtlich zum höchstmöglichen Preis bewerten, während der Käufer versucht, es zum niedrigstmöglichen Preis zu kaufen. Glücklicherweise kann ein Unternehmen objektiv bewertet werden, indem vergleichbare Unternehmen in einer Branche untersucht und die folgenden Kennzahlen herangezogen werden:

1. Vergleichskennzahlen: Im Folgenden sind zwei Beispiele für die zahlreichen Vergleichskennzahlen aufgeführt, auf die sich akquirierende Unternehmen stützen können:
2. Price-Earnings-Ratio (P / E-Ratio): Bei Verwendung dieses Verhältnisses gibt ein erwerbendes Unternehmen ein Angebot ab, das ein Vielfaches des Ergebnisses des Zielunternehmens ist. Durch die Prüfung des KGV für alle Aktien innerhalb derselben Industriegruppe erhält das übernehmende Unternehmen eine gute Anleitung, wie hoch das KGV des Ziels sein sollte.
3. Enterprise-Value-to-Sales-Verhältnis (EV / Sales): Mit diesem Verhältnis macht das übernehmende Unternehmen erneut ein Angebot als ein Vielfaches des Umsatzes, während es das Preis-zu-Umsatz-Verhältnis anderer Unternehmen in der Branche berücksichtigt .
4. Wiederbeschaffungskosten: In einigen Fällen basieren Akquisitionen auf den Kosten für die Ersetzung des Zielunternehmens. Nehmen wir der Einfachheit halber an, der Wert eines Unternehmens sei einfach die Summe aller Ausrüstungs- und Personalkosten. Das erwerbende Unternehmen kann das Ziel buchstäblich anordnen, es zu diesem Preis zu verkaufen, oder es erstellt einen Konkurrenten für die gleichen Kosten. Natürlich dauert es lange, ein gutes Management zusammenzustellen, Eigentum zu erwerben und die richtige Ausrüstung zu kaufen. Diese Methode der Preisermittlung würde in einer Dienstleistungsbranche, in der die wichtigsten Vermögenswerte - Menschen und Ideen - schwer zu bewerten und zu entwickeln sind, sicherlich keinen Sinn ergeben.
5. Discounted Cash Flow (DCF): Die Discounted Cash Flow-Analyse, ein wichtiges Bewertungsinstrument bei Fusionen und Übernahmen, ermittelt den aktuellen Wert eines Unternehmens anhand der geschätzten zukünftigen Cash Flows. Die prognostizierten Free Cashflows (Jahresüberschuss + Abschreibungen - Investitionen - Veränderung des Working Capital) werden mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der Gesellschaft (WACC) auf einen Barwert abgezinst. Zugegebenermaßen ist es schwierig, mit DCF richtig umzugehen, aber nur wenige Tools können mit dieser Bewertungsmethode mithalten.

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