Vorschrift D (Reg D)
Regulation D (Reg D) ist eine Verordnung der Securities and Exchange Commission (SEC), die Ausnahmeregelungen für Privatplatzierungen regelt. Reg D-Angebote sind für Privatunternehmen oder Unternehmer von Vorteil, die die Anforderungen erfüllen, da die Finanzierung schneller und kostengünstiger als bei einem öffentlichen Angebot erfolgen kann. Die Vorschrift wird normalerweise von kleineren Unternehmen angewendet und ermöglicht die Aufnahme von Kapital durch den Verkauf von Aktien oder Schuldtiteln, ohne dass diese Wertpapiere bei der SEC registriert werden müssen. Es gelten jedoch noch viele andere behördliche Anforderungen, sowohl auf Landes- als auch auf Bundesebene.
Starten eines Reg D-Angebots
Diese Transaktionen müssen nicht diskret angeboten werden. In der Verordnung sind Richtlinien enthalten, die es je nach den angewandten Regeln ermöglichen, potenziellen Anlegern in ihrem Netzwerk Angebote offen anzubieten.
Die zentralen Thesen
- Gemäß Vorschrift D können Unternehmen, die bestimmte Privatplatzierungen durchführen, Kapital aufnehmen, ohne die Wertpapiere bei der SEC registrieren zu müssen.
- Das Unternehmen oder der Unternehmer muss nach dem Verkauf der ersten Wertpapiere noch ein Formular D bei der SEC einreichen.
- Diejenigen, die gemäß Regulation D verkaufen, müssen weiterhin die geltenden staatlichen Gesetze für das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren einhalten.
- Ausnahmen gemäß Bestimmung D gelten nur für die Transaktionen, nicht für die Wertpapiere selbst.
Die Anforderungen an die Kapitalbeschaffung durch eine Reg D-Investition sind deutlich geringer als bei einem öffentlichen Angebot. Auch wenn an der Transaktion nur ein oder zwei Investoren beteiligt sind, muss das Unternehmen oder der Unternehmer dennoch die richtigen Rahmen- und Offenlegungsunterlagen vorlegen. Ein Dokument mit der Bezeichnung Form D muss nach dem Verkauf der ersten Wertpapiere elektronisch bei der SEC eingereicht werden. Formblatt D enthält jedoch weit weniger Informationen als die für ein öffentliches Angebot erforderlichen vollständigen Unterlagen. Es enthält die Namen und Adressen der Führungskräfte und Direktoren des Unternehmens sowie einige Details zum Angebot.
Der Emittent eines Wertpapiers, das gemäß Reg. D angeboten wird, muss außerdem innerhalb einer angemessenen Zeit vor dem Verkauf schriftliche Informationen zu Ereignissen vor dem Eintritt eines „schlechten Schauspielers“ wie strafrechtlichen Verurteilungen oder behördlichen Anordnungen vorlegen. Ohne diese Anforderung könnte das Unternehmen freier behaupten, es wisse nichts von der bewegten Vergangenheit seiner Mitarbeiter und sei daher weniger für weitere "schlechte Taten" verantwortlich, die sie im Zusammenhang mit dem Reg D-Angebot begehen könnten.
Sonstige Anforderungen gemäß Vorschrift D
Die Emittenten von Reg D-Angeboten sind verpflichtet, einige Wertpapiergesetze einzuhalten.
Gemäß den im Federal Register veröffentlichten Regeln sind Transaktionen, die unter Reg D fallen, nicht von Betrugsbekämpfung, zivilrechtlicher Haftung oder anderen Bestimmungen des Federal Securities Laws befreit. Reg D beseitigt auch nicht die Notwendigkeit der Einhaltung der geltenden staatlichen Gesetze in Bezug auf das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren. Staatliche Vorschriften, in denen Reg D verabschiedet wurde, können die Offenlegung von einzureichenden Bekanntmachungen über den Verkauf und die Namen von Personen umfassen, die im Zusammenhang mit dem Verkauf von Wertpapieren eine Entschädigung erhalten.
Die Vorteile von Reg D stehen nur dem Emittenten der Wertpapiere, nicht den verbundenen Unternehmen des Emittenten oder einer anderen Person, die sie später weiterverkaufen könnte, zur Verfügung. Und die unter Reg D angebotenen aufsichtsrechtlichen Ausnahmen gelten nur für die Transaktionen, nicht für die Wertpapiere selbst.
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