Feindliche Übernahme
Eine feindliche Übernahme ist die Übernahme eines Unternehmens (als Zielunternehmen bezeichnet) durch ein anderes (als Erwerber bezeichnet), die durch direkte Kontaktaufnahme mit den Aktionären des Unternehmens oder durch den Kampf um die Ersetzung des Managements zur Genehmigung der Übernahme erreicht wird. Eine feindliche Übernahme kann entweder durch ein Übernahmeangebot oder einen Proxy-Kampf erreicht werden.
Das Hauptmerkmal einer feindlichen Übernahme ist, dass das Management des Zielunternehmens nicht möchte, dass der Deal zustande kommt. Manchmal verteidigt sich das Management eines Unternehmens gegen unerwünschte feindliche Übernahmen, indem es verschiedene umstrittene Strategien anwendet, wie beispielsweise die Giftpille, die Kronjuwelenabwehr, einen goldenen Fallschirm oder die Pac-Man-Abwehr.
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BREAKING DOWN Feindliche Übernahme
Ein feindliches Übernahmeangebot liegt vor, wenn ein Unternehmen versucht, die Kontrolle über ein Unternehmen ohne Zustimmung oder Mitwirkung des Board of Directors des Zielunternehmens zu übernehmen. Anstelle der Zustimmung des Verwaltungsrats des Zielunternehmens kann der potenzielle Erwerber dann ein Übernahmeangebot abgeben, einen Proxy-Kampf einsetzen oder versuchen, die erforderlichen Unternehmensaktien auf dem freien Markt zu kaufen. Um eine unerwünschte Übernahme zu verhindern, verfügt das Management des Zielunternehmens möglicherweise über präventive Abwehrmechanismen oder setzt reaktive Abwehrmechanismen ein, um sich zu wehren.
Faktoren, die bei einer feindlichen Übernahme von der Akquisitionsseite eine Rolle spielen, stimmen häufig mit denen einer anderen Übernahme überein, z. B. die Annahme, dass ein Unternehmen erheblich unterbewertet ist oder Zugang zu einer Marke, einem Unternehmen, einer Technologie oder einer Branche haben möchte. Feindliche Übernahmen können auch strategische Schritte von aktivistischen Investoren sein, die Veränderungen in der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens bewirken wollen.
Feindliche Übernahmen durch Übernahmeangebote und Proxy Fights
Wenn ein Unternehmen, ein Investor oder eine Investorengruppe ein Übernahmeangebot zum Kauf von Aktien eines anderen Unternehmens mit einem Aufschlag über dem aktuellen Marktwert abgibt, kann der Verwaltungsrat das Angebot ablehnen. Das übernehmende Unternehmen kann dieses Angebot direkt an die Aktionäre weiterleiten, die es möglicherweise annehmen, wenn die Prämie für den Marktwert ausreicht oder wenn sie mit dem derzeitigen Management unzufrieden sind. Der Verkauf der Aktien erfolgt nur, wenn eine ausreichende Anzahl von Aktionären, in der Regel die Mehrheit, zustimmt, das Angebot anzunehmen. Der Williams Act von 1968 regelt Übernahmeangebote und schreibt die Offenlegung aller Bargeld-Übernahmeangebote vor.
In einem Stellvertreterkampf überzeugen gegnerische Aktionärsgruppen andere Aktionäre, die Stimmrechtsvertretung ihrer Aktien zu verwenden. Wenn ein Unternehmen, das ein feindliches Übernahmeangebot abgibt, genügend Stimmrechtsvertreter erwirbt, kann es mit diesen abstimmen, um das Angebot anzunehmen.
Präventive feindliche Übernahmeabwehr
Zum Schutz vor feindlichen Übernahmen kann ein Unternehmen Aktien mit unterschiedlichem Stimmrecht (DVR) auflegen, bei denen eine Aktie mit geringerem Stimmrecht eine höhere Dividende zahlt. Dies macht Aktien mit geringerer Stimmberechtigung zu einer attraktiven Investition, während es schwieriger wird, die für eine feindliche Übernahme erforderlichen Stimmen zu erzielen, wenn das Management einen ausreichend großen Anteil an Aktien mit höherer Stimmberechtigung besitzt. Eine weitere Verteidigung ist die Einrichtung eines Mitarbeiteraktienprogramms (ESOP), bei dem es sich um einen steuerlich qualifizierten Plan handelt, an dem die Mitarbeiter ein erhebliches Interesse an dem Unternehmen haben. Die Wahrscheinlichkeit, dass Mitarbeiter mit der Geschäftsführung abstimmen, ist höher, weshalb dies eine erfolgreiche Verteidigung sein kann. In einer Kronjuwelenverteidigung erfordert eine Bestimmung der Satzung des Unternehmens den Verkauf der wertvollsten Vermögenswerte bei einer feindlichen Übernahme, wodurch diese als Übernahmemöglichkeit weniger attraktiv wird.
Reaktive Abwehr
Offiziell als Aktionärsrechtsplan bekannt, ermöglicht eine Giftpillenverteidigung bestehenden Aktionären, neu ausgegebene Aktien mit einem Abschlag zu kaufen, wenn ein Aktionär mehr als einen festgelegten Prozentsatz der Aktien gekauft hat. Der Käufer, der die Abwehr ausgelöst hat, ist vom Rabatt ausgeschlossen. Der Begriff wird häufig allgemein verwendet, um eine Reihe von Abwehrmechanismen zu umfassen, einschließlich der Emission zusätzlicher Schuldtitel, um das Ziel weniger attraktiv zu machen, und von Aktienoptionen für Mitarbeiter, die nach einer Fusion ausübbar sind.
Eine People-Pille sieht den Rücktritt von Schlüsselpersonal im Falle einer feindlichen Übernahme vor, während die Pac-Man-Verteidigung das Zielunternehmen veranlasst, aggressiv Aktien des Unternehmens zu kaufen, das die Übernahme versucht.
Beispiele für feindliche Übernahmen
Eine feindliche Übernahme kann ein schwieriger und langwieriger Prozess sein, und Versuche bleiben oft erfolglos. So versuchte der milliardenschwere Investor Carl Icahn im Jahr 2011 drei verschiedene Angebote zum Erwerb des Haushaltsgütergiganten Clorox zu unterbreiten, die jeweils abgelehnt wurden und zu deren Verteidigung einen neuen Aktionärsrechtsplan einführten. Das Clorox-Board stellte sogar Icahns Proxy-Kampfbemühungen ein, und der Versuch endete schließlich in wenigen Monaten ohne Übernahme. Ein weiteres klassisches Beispiel, das zu einer Katastrophe wurde, war das Fiasko bei der Übernahme von Getty Oil.
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